RB 54:Decyzja Komisji Nadzoru Finansowego w przedmiocie wydania zezwolenia na podział Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz inne decyzje związane z planowanym nabyciem podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska S.A. przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A.
Firma: BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 54 | / | 2018 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-09-14 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BANK BGŻ BNP PARIBAS SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Decyzja Komisji Nadzoru Finansowego w przedmiocie wydania zezwolenia na podział Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz inne decyzje związane z planowanym nabyciem podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska S.A. przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Banku BGŻ BNP Paribas S.A. („Bank”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2018 z dnia 10 kwietnia 2018 r. dotyczącego zawarcia przez Bank w dniu 10 kwietnia 2018 r. umowy transakcyjnej z Raiffeisen Bank International AG i BNP Paribas SA w sprawie nabycia przez Bank podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska S.A. („RBPL”) z wyłączeniem działalności w zakresie walutowych kredytów hipotecznych RBPL w drodze podziału RBPL przez wydzielenie („Umowa Transakcyjna”), raportu bieżącego nr 24/2018 z dnia 28 kwietnia 2018 r. m.in. o uzgodnieniu i podpisaniu planu podziału RBPL („Plan Podziału”), jak również raportu bieżącego nr 49/2018 z dnia 24 sierpnia 2018 r. m.in. o podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwały w sprawie podziału RBPL, niniejszym informuje, że w dniu 14 września 2018 r. powziął informację, że Komisja Nadzoru Finansowego („KNF”) na posiedzeniu w dniu 14 września 2018 r. wydała jednogłośne decyzje administracyjne w sprawie: 1. stwierdzenia braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec planowanego nabycia przez BNP Paribas SA akcji RBPL uprawniających do wykonywania ponad 1/3 łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu RBPL i stanowiących ponad 1/3 kapitału zakładowego RBPL oraz ustalenia dnia 31 marca 2019 r. jako terminu, do którego powinno nastąpić nabycie akcji, oraz 2. zezwolenia na podział RBPL przez wydzielenie części majątku RBPL do Banku w zamian za akcje Banku emitowane akcjonariuszom RBPL zgodnie z Planem Podziału. Ponadto, Zarząd Banku informuje, że KNF jednogłośnie wydała decyzje stwierdzające: 1. brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec zamiaru bezpośredniego nabycia przez Bank akcji Raiffeisen Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. („Raiffeisen TFI”) w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% udziału w kapitale zakładowym Raiffeisen TFI oraz przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Raiffeisen TFI, oraz 2. brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec planowanego bezpośredniego nabycia przez Bank udziałów Raiffeisen Solutions sp. z o.o. uprawniających do wykonywania ponad 50% łącznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników i stanowiących ponad 50% kapitału zakładowego Raiffeisen Solutions sp. z o.o. Dodatkowo, Zarząd Banku informuje o wydaniu przez KNF jednogłośnej decyzji w sprawie zezwolenia na połączenie RBPL i Raiffeisen Bank International AG poprzez przeniesienie całego majątku RBPL na Raiffeisen Bank International AG. Uzyskanie opisanych powyżej decyzji KNF stanowi spełnienie się kolejnych warunków realizacji transakcji podziału RBPL przez wydzielenie części majątku RBPL i przeniesienia go na Bank określonych w Umowie Transakcyjnej oraz kolejnych warunków przeprowadzenia podziału określonych w Planie Podziału, o których Bank informował w powołanych wyżej raportach bieżących. Wydanie powyższych decyzji KNF oznacza, że zostały już spełnione najważniejsze warunki realizacji transakcji podziału RBPL przez wydzielenie części majątku RBPL i przeniesienia go na Bank. Pozostałe warunki realizacji transakcji obejmują uzyskanie dalszych zgód KNF, w tym zgód wskazanych w Planie Podziału oraz zawarcie określonych umów pomiędzy Bankiem a RBPL. Wydzielenie części majątku RBPL i przeniesienie go na Bank planowane jest w czwartym kwartale 2018 r. Jednocześnie Zarząd Banku informuje również, że na posiedzeniu w dniu 14 września 2018 r. KNF odebrała od BNP Paribas SA zobowiązania dotyczące ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem, które odnoszą się także do przejmowanej działalności RBPL. W ramach złożonych zobowiązań BNP Paribas SA zobowiązał się do zwiększenia płynności akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie do co najmniej 25% plus 1 akcja w terminie najpóźniej do końca 2023 r. Podstawa prawna Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Zastrzeżenie prawne: Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji. Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Banku BGŻ BNP Paribas S.A. („Spółka” lub „Bank”). Niniejszy materiał nie stanowi materiału promocyjnego ani reklamowego w rozumieniu art. 53 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Z wyjątkiem nowej emisji akcji zwykłych imiennych Banku kierowanej do Raiffeisen Bank International AG („RBI”) oraz BNP Paribas SA („BNPP”), jako przyszłego akcjonariusza Raiffeisen Bank Polska S.A. („RBPL”), w związku z przewidywanym nabyciem przez BNPP od RBI akcji stanowiących mniej niż 50% kapitału zakładowego RBPL oraz podziałem RBPL zgodnie ze stosownymi przepisami Prawa bankowego oraz Kodeksu spółek handlowych w drodze przeniesienia podstawowej działalności RBPL („Podstawowa Działalność RBPL”) na Bank („Transakcja”), w ramach Transakcji nie zostanie przeprowadzona żadna oferta papierów wartościowych Banku skierowana do akcjonariuszy Banku ani innych osób. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Decision of the Polish Financial Supervision Authority approving a demerger of Raiffeisen Bank Polska S.A. and other decisions related to the planned acquisition of the core banking business of Raiffeisen Bank Polska S.A. by Bank BGŻ BNP Paribas S.A. current report No. 54/2018 date: 14 September 2018 The Management Board of Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (the “Bank”) further to current report No. 18/2018 dated 10 April 2018 regarding the execution on 10 April 2018 of the transaction agreement by the Bank with Raiffeisen Bank International AG and BNP Paribas SA regarding the acquisition by the Bank of the core business of Raiffeisen Bank Polska S.A. (“RBPL”) excluding the FX mortgage portfolio of RBPL through a demerger of RBPL by spin-off of the core business of RBPL to the Bank (the “Transaction Agreement”), current report No. 24/2018 dated 28 April 2018, inter alia, on agreeing and signing of the demerger plan of RBPL (the “Demerger Plan”), as well as current report No. 49/2018 dated 24 August 2018, inter alia, on the adoption by the Extraordinary General Meeting of the Bank of the resolution on the demerger of RBPL, hereby gives notice that on 14 September 2018 it learned that during the sitting dated 14 September 2018 the Polish Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego – “KNF") unanimously issued the following administrative decisions: 1. on declaring that there are no grounds to object against intended acquisition of RBPL shares by BNP Paribas SA resulting in the right to exercise over 1/3 of the total number of votes at the General Meeting of RBPL and representing over 1/3 of the share capital of RBPL, as well as setting 31 March 2019 as the date by which the acquisition of shares should take place, and 2. on consenting to the demerger of RBPL by spin-off of part of the property of RBPL to the Bank in exchange of the Bank’s shares issued to RBPL shareholders pursuant to the Demerger Plan. Additionally, the Management Board of the Bank hereby gives notice that KNF unanimously issued the decisions declaring that: 1. there are no grounds to object against the intended direct acquisition by the Bank of shares of Raiffeisen Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (“Raiffeisen TFI”) in a number resulting in exceeding 50% of the share capital of Raiffeisen TFI and exceeding 50% of the total number of votes at the General Meeting of Raiffeisen TFI, and 2. there are no grounds to object against an intended direct acquisition by the Bank of shares of Raiffeisen Solutions sp. z o.o. in a number giving the right to exercise over 50% of the total number of votes at the Shareholders' Meeting of Raiffeisen Solutions sp. z o.o. and representing over 50% of the share capital of Raiffeisen Solutions sp. z o.o. Moreover, the Management Board of the Bank gives notice that KNF has issued an unanimous decision approving a merger of RBPL with Raiffeisen Bank International AG by transferring all property of RBPL to Raiffeisen Bank International AG. Obtaining the aforementioned KNF decisions satisfies further conditions precedent to the transaction aimed at the demerger of RBPL by spin-off of the part of the property of RBPL and its transfer to the Bank set out in the Transaction Agreement and further conditions precedent to the demerger set out in the Demerger Plan announced by the Bank in the current reports cited above. The issuance of the aforementioned KNF decisions means that the most important conditions precedent pertaining to the transaction aimed at the demerger of RBPL by spin-off of the part of the property of RBPL and its transfer to the Bank have already been satisfied. The remaining conditions precedent pertaining to the transaction include obtaining further consents of KNF, including those indicated in the Demerger Plan, and executing certain agreements between the Bank and RBPL. The demerger is expected to occur in the fourth quarter of 2018. At the same time, the Management Board of the Bank hereby gives notice that during the sitting dated 14 September 2018 the KNF has received commitments from BNP Paribas SA regarding the prudent and sound management of the Bank, which also apply to the operations of RBPL which are to be acquired. As part of its commitments, BNP Paribas SA undertook to increase the liquidity of the Bank shares on the Warsaw Stock Exchange to at least 25% plus 1 share by the end of 2023 at the latest. Legal basis Article 17 item 1 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. Disclaimer: Not for release, publication or distribution, directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada, Japan or any other jurisdiction where to do so would constitute a violation of the relevant laws or regulations of such jurisdiction. This material is for informational purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation to make an offer, or form the basis for a decision, to invest in the securities of Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (the “Company” or the “Bank”). This material does not constitute marketing or advertising material within the meaning of Art. 53 of the Polish Act on Public Offerings, the Conditions for Introducing Financial Instruments to an Organized Trading System, and Public Companies. Except for the issuance of the new registered ordinary demerger shares of the Bank to both Raiffeisen Bank International AG (“RBI”) and BNP Paribas SA (“BNPP”), as future shareholder of Raiffeisen Bank Polska S.A. (“RBPL”), in relation to the contemplated acquisition by BNPP from RBI of the shares representing less than 50% of the share capital of RBPL and demerger of RBPL in accordance with the respective provisions of the Polish Banking Law and the Polish Commercial Companies Code to be effected through a transfer (spin-off) of the RBPL core bank business (“RBPL Core Bank Business”) to the Bank (the “Transaction”), there will be no offer of securities of the Bank under the Transaction to any shareholders of the Bank or any other persons. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-09-14 | Przemysław Gdański | Prezes Zarządu Banku | |||
| 2018-09-14 | Jean-Charles Aranda | Wiceprezes Zarządu Banku | |||
Cena akcji Bnpppl
Cena akcji Bnpppl w momencie publikacji komunikatu to 41.8 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Bnpppl aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Bnpppl.
