RB-W 24:Uzgodnienie planu podziału Raiffeisen Bank Polska S.A. Pierwsze zawiadomienie o planowanym podziale. Spełnienie się warunku umowy znaczącej.
Firma: BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
-
Plan Podziału RBPL.PDF
Plan Podziału Raiffeisen Bank Polska
-
Załącznik 1 do Planu Podziału RBPL.pdf
Załącznik nr 1 do Planu Podziału Raiffeisen Bank Polska
-
BGŻ BNPP_Sprawozdanie Zarządu uzasadniające Podział.pdf
Sprawozdanie Zarządu Banku BGŻ BNP Paribas uzasadniające podział Raiffeisen Bank Polska
-
Zmiana Statutu.pdf
Zmiana Statutu
-
Demerger Plan RBPL.PDF
Demerger Plan of Raiffeisen Bank Polska
-
Schedule 1 to the Demerger Plan RBPL.PDF
Schedule 1 to the Demerger Plan of Raiffeisen Bank Polska
-
BGŻ BNPP_Management Board Report justifying the Demerger.pdf
Bank BGŻ BNP Paribas Management Board report justifying the demerger of Raiffeisen Bank Polska
-
Amendments to the Articles of Association.pdf
Amendments to the Articles of Association
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 24 | / | 2018 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2018-04-28 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| BANK BGŻ BNP PARIBAS SA | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Uzgodnienie planu podziału Raiffeisen Bank Polska S.A. Pierwsze zawiadomienie o planowanym podziale. Spełnienie się warunku umowy znaczącej. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd Banku BGŻ BNP Paribas S.A. („Bank”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Banku nr 18/2018 z dnia 10 kwietnia 2018 r. dotyczącego zawarcia przez Bank w dniu 10 kwietnia 2018 r. umowy z Raiffeisen Bank International AG i BNP Paribas SA w sprawie nabycia przez Bank podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska S.A. („RBPL”) z wyłączeniem działalności w zakresie walutowych kredytów hipotecznych RBPL, w drodze podziału RBPL przez wydzielenie („Umowa Transakcyjna”) niniejszym informuje, że w dniu 28 kwietnia 2018 r. Zarząd Banku oraz Zarząd RBPL uzgodniły i podpisały plan podziału RBPL sporządzony zgodnie z art. 534 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, ze zm.) („KSH”) („Plan Podziału”). Uzgodnienie i podpisanie Planu Podziału stanowi ziszczenie się jednego z warunków Umowy Transakcyjnej niezbędnych do przeprowadzenia transakcji nabycia wydzielonej części przedsiębiorstwa RBPL przez Bank. Plan Podziału (wraz z załącznikami) oraz sprawozdanie Zarządu Banku uzasadniające podział stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego. Plan Podziału zawiera opis aktywów i pasywów, które zostaną przeniesione na rzecz Banku po przeprowadzeniu podziału („Podstawowa Działalność RBPL”). Zawiera on również informacje o aktywach i pasywach, które nie zostaną przeniesione na rzecz Banku, w tym o: • portfelu walutowych kredytów hipotecznych zdefiniowanym w Załączniku 1 do Planu Podziału; • portfelu wybranych ekspozycji wymienionych w Tabeli 1A-a w Załączniku 1 do Planu Podziału; • stosunkach prawnych pomiędzy RBPL a określonymi funduszami inwestycyjnymi w likwidacji wymienionymi w Załączniku 1 do Planu Podziału. Ponadto, Planu Podziału: • określa parytet wymiany akcji, według którego akcjonariusze RBPL otrzymają akcje emitowane przez Bank z tytułu posiadania określonych akcji referencyjnych RBPL; oraz • zawiera opinię (ang. fairness opinion) wydaną przez mCorporate Finanse S.A. potwierdzającą, że przyjęty parytet wymiany akcji jest z finansowego punktu widzenia akcjonariuszy Banku uczciwy i rzetelny. Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe dotyczące Podstawowej Działalności RBPL w oparciu o niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma Podstawowej Działalności RBPL za cały rok 2017 („Informacje Finansowe Podstawowej Działalności RBPL”) przedstawione przez Zarząd RBPL. Niniejszy raport należy traktować jako pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze przeprowadzenia podziału RBPL w rozumieniu art. 539 § 1 i § 2 KSH, w związku z art. 402(1) KSH. Plan Podziału został ogłoszony i udostępniony do wiadomości publicznej zgodnie z art. 535 § 3 KSH poprzez jego zamieszczenie na stronie internetowej Banku: www.bgzbnpparibas.pl w zakładce „Relacje Inwestorskie”. Zgodnie z art. 540 § 3(1) KSH, Bank niniejszym zawiadamia, że do dnia zakończenia walnych zgromadzeń RBPL i Banku, których porządek obrad obejmuje podjęcie uchwały w sprawie podziału, akcjonariusze mogą zapoznawać się z dokumentami, o których mowa w art. 540 § 1 pkt 1, 2, 3 oraz 4 KSH zamieszczonymi na stronie internetowej Banku: www.bgzbnpparibas.pl w zakładce „Relacje Inwestorskie”. Ponadto, Bank wyjaśnia, że opinia biegłego z badania Planu Podziału, w zakresie jego poprawności i rzetelności, zgodnie z art. 537 § 1 KSH, zostanie udostępniona niezwłocznie po jej sporządzeniu przez biegłego wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy, w celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z nią zgodnie z art. 540 KSH. Informacja o możliwości zapoznania się z opinią biegłego zostanie opublikowana za pośrednictwem raportu bieżącego jako uzupełnienie do niniejszego zawiadomienia. Ponadto, w związku z podziałem, Zarząd Banku zawiadamia, że Bank zamierza dokonać zmiany swojego statutu w sposób przedstawiony w załączniku do niniejszego raportu. Zmiany statutu Banku, o których mowa powyżej, są związane z emisją akcji podziałowych. Informacje Finansowe Podstawowej Działalności RBPL Informacje Finansowe Podstawowej Działalności RBPL sporządzono na podstawie podziału aktywów i pasywów RBPL określonego w Planie Podziału wyłącznie w celach ilustracyjnych i ze względu na ich charakter przestawiają one orientacyjnie wyniki działalności i sytuację finansową Podstawowej Działalności RBPL na dzień 31 grudnia 2017 r. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Podstawowej Działalności RBPL (w mln PLN) Bilans Podstawowa Działalność RBPL za rok zakończony 2017 Aktywa 39.847 Kasa i środki w Banku Centralnym 1.316 Należności od banków 103 Kredyty i pożyczki udzielone klientom 18.001 Pochodne instrumenty finansowe 443 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 6.675 Inwestycyjne papiery wartościowe 12.648 Inwestycje w jednostkach zależnych 31 Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 356 Inne aktywa 230 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 44 Zobowiązania 36.070 Zobowiązania wobec banków i pozostałych monetarnych instytucji finansowych 635 Zobowiązania wobec klientów 34.392 Rezerwy na zobowiązania i opłaty 142 Pochodne instrumenty finansowe 406 Pozostałe zobowiązania 495 Kapitały własne RAZEM 3.777 Na koniec roku 2017 wartości niematerialne RBPL wynosiły 268 mln PLN, a aktywa rzeczowe 88 mln PLN. Wszystkie depozyty RBPL zostaną przypisane do Podstawowej Działalności RBPL i przeniesione na rzecz Banku, co spowoduje znaczną nadwyżkę płynności. W celu zbilansowania aktywów i pasywów, a także spełnienia wymogów dotyczących gwarantowanego kapitału podstawowego Tier 1, zgodnie z wyjaśnieniem poniżej, przyjęto „teoretyczny” portfel aktywów uzupełniających o wartości 5,4 mld PLN, złożony z polskich obligacji skarbowych o średnim oprocentowaniu 1,71%, zwolnionych z podatku od instytucji finansowych, który wnosi 93 mln PLN do „teoretycznych” przychodów z tytułu odsetek w rachunku zysków i strat pro forma za rok obrotowy 2017. Umowa Transakcyjna stanowi, że w Dniu Podziału (tj. dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z podziałem przez właściwy sąd rejestrowy) Bank nabędzie Podstawową Działalność RBPL o zagwarantowanym kapitale podstawowym Tier 1 wynoszącym 3.400 mln PLN. Kapitał podstawowy Tier 1 będzie uwzględniał stosowne korekty i odliczenia z funduszy własnych zgodnie z Rozporządzeniem UE w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych (CRR), jednak nie będzie uwzględniał żadnych przepisów przejściowych wynikających z zastosowania MSSF 9 w Podstawowej Działalności RBPL, nawet jeżeli przepisy te są obecnie zastosowane w RBPL. Kwotę korekty z tytułu przyjęcia MSSF 9 w Działalności Podstawowej RBPL (rachunek zysków i straty, wynik z lat ubiegłych i rezerwy) oszacowano na 311 mln PLN przed opodatkowaniem (aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) na dzień 1 stycznia 2018 r. Rachunek zysków i strat pro forma (w mln PLN) Rachunek zysków i strat Podstawowa Działalność RBPL za rok zakończony 2017 Wynik z tytułu odsetek 883 Przychody z tytułu odsetek 1.257 Koszty z tytułu odsetek -374 Przychody pozaodsetkowe 596 Wynik z tytułu prowizji i opłat 574 Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej i z pozycji wymiany 17 Przychody z tytułu dywidend 5 Wynik na działalności operacyjnej 1.479 Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych -116 Zysk na działalności operacyjnej 1.363 Ogólne koszty administracyjne -1.011 Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych -108 Pozostałe przychody operacyjne 44 Pozostałe koszty operacyjne -152 Podatek od instytucji finansowych -80 Zysk (strata) brutto 164 Podatek dochodowy -81 Zysk (strata) netto 83 Rachunek zysków i strat pro forma Podstawowej Działalności RBPL obejmuje następujące pozycje jednorazowe: • Odpis w wysokości 114,0 mln PLN z tytułu marki Polbank (uwzględniony w pozycji „Pozostałe koszty operacyjne”); • 7,2 mln PLN kosztów związanych z pierwszą ofertą publiczną (uwzględnionych w pozycji „Pozostałe koszty operacyjne”); • Koszty restrukturyzacji w wysokości 32,1 mln PLN i rezerwy na restrukturyzację w wysokości 13,4 mln PLN (uwzględnione odpowiednio w pozycji „Ogólne koszty administracyjne” i „Pozostałe koszty operacyjne”); • Jednorazowe koszty w wysokości 10,9 mln PLN z tytułu bonusów retencyjnych (uwzględnione w pozycji „Pozostałe koszty operacyjne”). Przedstawiony rachunek zysków i strat pro forma Podstawowej Działalności RBPL opiera się na założeniu wykorzystania wolnych środków w wysokości 4,0 mld PLN do kalkulacji kosztów z tytułu podatku od instytucji finansowych. Przedstawiony rachunek zysków i strat pro forma Podstawowej Działalności RBPL uwzględnia: • 6 mln PLN przychodów związanych z umową o świadczenie usług, która zostanie zawarta przez Bank i RBPL w celu obsługi RBPL po przeprowadzeniu transakcji; • 2 mln PLN kosztów związanych z usługami informatycznymi, które będą świadczone przez RBPL na rzecz Podstawowej Działalności RBPL. Kwoty te są szacunkowe i dotyczą przyszłych usług, które nie były świadczone w roku 2017. • 93 mln PLN „teoretycznego” przychodu z tytułu odsetek od portfela aktywów uzupełniających (5,4 mld PLN) przy założeniu średniego oprocentowania takiego portfela w wysokości 1,71% i braku kosztów z tytułu podatku od instytucji finansowych. Łącznie aktywa ważone ryzykiem przypisane do Podstawowej Działalności RBPL na dzień 31 grudnia 2017 szacuje się na 20,9 mld PLN. Podstawa prawna Art. 539 § 1 i § 2 w zw. z art. 402(1) KSH oraz art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Zastrzeżenia prawne: Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji. Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Banku BGŻ BNP Paribas S.A. („Spółka” lub „Bank”). Niniejszy materiał nie stanowi materiału promocyjnego ani reklamowego w rozumieniu art. 53 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Z wyjątkiem nowej emisji akcji zwykłych imiennych Banku kierowanej do Raiffeisen Bank International AG („RBI”) oraz BNP Paribas SA („BNPP”), jako przyszłego akcjonariusza Raiffeisen Bank Polska S.A. („RBPL”), w związku z przewidywanym nabyciem przez BNPP od RBI akcji stanowiących mniej niż 50% kapitału zakładowego RBPL oraz podziałem RBPL zgodnie ze stosownymi przepisami Prawa bankowego oraz Kodeksu spółek handlowych w drodze przeniesienia podstawowej działalności RBPL („Podstawowa Działalność RBPL”) na Bank („Transakcja”), w ramach Transakcji nie zostanie przeprowadzona żadna oferta papierów wartościowych Banku skierowana do akcjonariuszy Banku ani innych osób. Niniejszy materiał zawiera pewne szacunki dotyczące danych finansowych Podstawowej Działalności RBPL. Powyższe szacunki stanowiące dane finansowe pro forma dotyczące Podstawowej Działalności RBPL na dzień 31 grudnia 2017 r. zostały sporządzone i przekazane przez RBPL. Dane te nie były przedmiotem standardowych procedur Banku w ramach zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec okresu sprawozdawczego i procesu weryfikacji danych finansowych (włącznie z korektami niezbędnymi do poprawnej prezentacji informacji finansowych) zgodnie z MSSF. Procedury te w ogóle nie zostały przeprowadzone przez Bank wobec danych finansowych dotyczących Podstawowej Działalności RBPL. Powyższe opracowane przez RBPL szacunki są aktualne na dzień ich opracowania, w oparciu o założenie, że dane źródłowe dotyczące Podstawowej Działalności RBPL, które zostały wykorzystane do sporządzenia powyższych szacunków, były poprawne i rzetelne oraz, że nie zaszły lub nie zajdą żadne okoliczności, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na te dane finansowe po ich sporządzeniu i przekazaniu do Banku przez RBPL. Żadne z powyższych szacunków lub danych źródłowych dotyczących Podstawowej Działalności RBPL nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić „stwierdzenia dotyczące przyszłości”, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak „może”, „będzie”, „powinien”, „mieć na celu”, „planować”, „oczekiwać”, „przewidywać”, „szacować”, „uważać”, „zamierzać”, „prognozować”, „cel” lub „kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym materiale, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. Spółka, jej spółki zależne, doradcy oraz wszelkie inne jednostki powiązane nie będą odpowiadały za jakiekolwiek szkody wynikające z wykorzystania niniejszego materiału, jego części lub jego treści albo z jakiegokolwiek innego tytułu w związku z niniejszym materiałem. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Plan Podziału RBPL.PDF Plan Podziału RBPL.PDF | Plan Podziału Raiffeisen Bank Polska | ||||||||||
| Załącznik 1 do Planu Podziału RBPL.pdf Załącznik 1 do Planu Podziału RBPL.pdf | Załącznik nr 1 do Planu Podziału Raiffeisen Bank Polska | ||||||||||
| BGŻ BNPP_Sprawozdanie Zarządu uzasadniające Podział.pdf BGŻ BNPP_Sprawozdanie Zarządu uzasadniające Podział.pdf | Sprawozdanie Zarządu Banku BGŻ BNP Paribas uzasadniające podział Raiffeisen Bank Polska | ||||||||||
| Zmiana Statutu.pdf Zmiana Statutu.pdf | Zmiana Statutu | ||||||||||
| Demerger Plan RBPL.PDF Demerger Plan RBPL.PDF | Demerger Plan of Raiffeisen Bank Polska | ||||||||||
| Schedule 1 to the Demerger Plan RBPL.PDF Schedule 1 to the Demerger Plan RBPL.PDF | Schedule 1 to the Demerger Plan of Raiffeisen Bank Polska | ||||||||||
| BGŻ BNPP_Management Board Report justifying the Demerger.pdf BGŻ BNPP_Management Board Report justifying the Demerger.pdf | Bank BGŻ BNP Paribas Management Board report justifying the demerger of Raiffeisen Bank Polska | ||||||||||
| Amendments to the Articles of Association.pdf Amendments to the Articles of Association.pdf | Amendments to the Articles of Association | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Agreement concerning the demerger plan of Raiffeisen Bank Polska S.A. First notification on the intended demerger. Satisfaction of the condition to the significant agreement.
current report no. 24/2018 The Management Board of Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (the “Bank”) in reference to Bank’s current report No. 18/2018 dated 10 April 2018 regarding the conclusion by the Bank on 10 April 2018 with Raiffeisen Bank International AG and BNP Paribas SA of the agreement regarding the acquisition by the Bank of the core business of Raiffeisen Bank Polska S.A. (“RBPL”) excluding the FX mortgage portfolio of RBPL through a demerger of RBPL by spin-off of the core business of RBPL to the Bank (the “Transaction Agreement”) hereby informs that on 28 April 2018 the Management Board of the Bank and the Management Board of RBPL agreed and signed the demerger plan of RBPL prepared in compliance with Article 534 § 1 i § 2 of the Commercial Companies Code dated 15 September 2000 (consolidated text Dz. U. of 2017, Item 1577, as amended) (the “CCC”) (the “Demerger Plan”). Agreeing and signing of the Demerger Plan satisfy one of the conditions to the Transaction Agreement necessary for the completion of the transaction of acquiring the demerged part of RBPL by the Bank. The Demerger Plan (along with attachments) as well as the report of the Management Board of the Bank justifying the demerger are attached to this current report. The Demerger Plan includes a description of the assets and liabilities that would be transferred to the Bank at completion of the demerger (the “RBPL Core Bank Business”). It also includes details on the assets and liabilities that will not be transferred to the Bank including: • The FX mortgage portfolio as defined in Schedule 1 to the Demerger Plan; • A portfolio of selected exposures as listed in Table 1A-a to Schedule 1 of the Demerger Plan;
• The relationships of RBPL in respect of certain investment funds under
liquidation listed in Schedule 1 to the Demerger Plan. The Demerger Plan also: • Sets out the share exchange ratio based on which the shareholders of RBPL will receive shares issued by the Bank in respect of holding certain reference shares of RBPL; and • Includes a fairness opinion issued by mCorporate Finance S.A. that such share exchange ratio is fair and reasonable from the financial point of view for the shareholders of the Bank. Selected financial data in respect of the RBPL Core Bank Business based on unaudited RBPL Core Bank Business pro-forma financials for full-year 2017 (the “RBPL Core Bank Financials”) provided by the Management Board of RBPL has been presented below. This current report should be treated as a first notification to the shareholders of the intention to conduct the demerger of RBPL within the meaning of Article 539 § 1 and § 2 of the CCC, read in conjunction with Article 402(1) of the CCC. The Demerger Plan was announced and published pursuant to Article 535 § 3 of the CCC by being posted on the Bank’s website: www.bgzbnpparibas.pl in the bookmark “Investor Relations”. Pursuant to Article 540 § 3(1) of the CCC, the Bank hereby announces that until the day of completion of the general meetings of shareholders of the RBPL and the Bank, the agenda of which will include the adoption of a resolution on the demerger, the shareholders may review the documents referred to in Article 540 § 1 items 1, 2, 3 and 4 of the CCC posted on the Bank’s website: www.bgzbnpparibas.pl in the bookmark “Investor Relations”. Moreover, the Bank explains that the auditor opinion regarding the audit of the Demerger Plan, in terms of its accuracy and reliability, as referred to in Article 537 § 1 of the CCC, will be provided immediately after it is made by the auditor appointed by a competent registry court, so as to allow the shareholders to review it pursuant to Article 540 of the CCC. The information about the possibility of reviewing the auditor opinion will be published by way of a current report as a supplement to this notification. Furthermore, in connection with the demerger, the Management Board of the Bank announces that the Bank intends to amend its statute in the manner indicated in the attachment to this report.
The amendments to the statute referred to above are related to issuance
of the demerger shares. RBPL Core Bank Financials
The RBPL Core Bank Financials have been prepared on the basis of the
allocation of assets and liabilities of RBPL set out in the Demerger
Plan solely for illustrative purposes, and due to its nature present an
indicative view of the results of operations or financial position of
the RBPL Core Bank Business as of 31 December 2017. Financial position of the RBPL Core Bank Business (in PLN million)
Balance Sheet RBPL Core Bank Business for the year ended 2017 Assets 39 847 Cash and balances with Central Bank 1 316 Amounts due from banks 103 Loans and advances to customers 18 001 Derivative financial instruments 443 Financial assets held for trading 6 675 Investment securities 12 648 Investments in subsidiaries 31 Tangible and Intangible Fixed Assets 356 Other Assets 230
Deferred Tax Assets 44 Liabilities 36 070 Amounts due to banks and other monetary institutions 635 Amounts due to customers 34 392 Provisions for Liabilities and Charges 142 Derivative financial instruments 406 Other Liabilities 495
TOTAL Equity 3 777 As of year-end 2017, RBPL intangible assets amounted to PLN 268m, while tangible assets were PLN 88m. All RBPL’s deposits will be allocated to the RBPL Core Bank Business and will be transferred to the Bank, resulting in a significant excess of liquidity. In order to balance assets and liabilities as well as to meet the guaranteed Core Equity Tier 1 level, as explained below, a ‘theoretical’ balancing assets portfolio has been assumed amounting to PLN 5.4bn, composed of Polish treasury bonds yielding on average 1.71% and exempted from payment of banking tax, contributing by PLN 93m to ‘theoretical’ interest income of FYE 2017 pro-forma statement of profit or loss. The Transaction Agreement provides that the Bank will acquire at the Demerger Effective Date (i.e. at the date of the registration of the Bank’s share capital increase in connection with the demerger by the relevant registry court) the RBPL Core Bank Business with a guaranteed Core Equity Tier 1 capital equal to PLN 3,400m. The Core Equity Tier 1 would take into account the applicable adjustments and deductions from own funds according to the CRR, however, would not take into account any transitional provisions from the application of IFRS 9 on the RBPL Core Bank Business even if such provisions are currently applicable at RBPL.
The amount of adjustment of the adaptation of IFRS 9 on the RBPL Core
Bank Business (whether in P&L, retained earnings or reserves) was
estimated at PLN 311m before any tax effect (Deferred Tax Assets) on 1
January 2018. Pro-forma statement of profit or loss (in PLN million)
Income Statement RBPL Core Bank Business for the year ended 2017 Net Interest Income 883 Interest Income 1 257 Interest Expense -374 Revenues non-interest 596 Net Fee and Commission Income 574 Net income from financial instruments measured at fair value and net foreign exchange result 17 Dividends 5 Operating Income 1 479 Provisioning for impairment losses -116 Operating Profit 1 363 General administrative expenses -1 011 Other operating result -108 Other operating income 44 Other operating expenses -152 Bank Tax -80 Pretax Profit/(loss) 164 CIT -81
Net Profit/(loss) 83 Pro-forma statement of profit or loss of the RBPL Core Bank Business includes the following non-recurring items: • PLN 114.0m of Polbank brand write-off (included in ‘Other operating expenses’); • PLN 7.2m of IPO-related costs (included in ‘Other operating expenses’); • PLN 32.1m of restructuring costs and PLN 13.4m of restructuring provisions (included respectively in ‘General administrative expenses’ line and in ‘Other operating expenses’);
• PLN 10.9m of one-off retention bonus (included in ‘Other operating
expenses’).
Presented pro-forma statement of profit or loss of the RBPL Core Bank
Business is based on the assumption of use of PLN 4,0bn free amount for
Bank Tax charges calculation. Presented pro-forma statement of profit or loss of the RBPL Core Bank Business includes: • PLN 6m income related to the Service Agreement that would be signed between the Bank and RBPL for the purpose of the servicing of RBPL after completion of the transaction; • PLN 2m expenses relating to IT services to be performed by RBPL to the RBPL Core Bank Business. These amounts are estimates and relate to future services which were not provided in 2017.
• PLN 93m of ‘theoretical’ interest income of balancing assets (PLN
5.4bn) portfolio assuming an average 1.71% yield on such a portfolio and
no banking tax charges.
Total Risk Weighted Assets of the RBPL Core Bank Business as of 31
December 2017 are estimated at PLN 20.9bn. Legal basis
Article 539 § 1 and § 2 in connection with Article 402(1) of the CCC and
Article 17, item 1 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European
Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market
abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European
Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC,
2003/125/EC and 2004/72/EC. Disclaimer: Not for release, publication or distribution, directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada, Japan or any other jurisdiction where to do so would constitute a violation of the relevant laws or regulations of such jurisdiction. This material is for informational purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation to make an offer, or form the basis for a decision, to invest in the securities of Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (the “Company” or the “Bank”). This material does not constitute marketing or advertising material within the meaning of Art. 53 of the Polish Act on Public Offerings, the Conditions for Introducing Financial Instruments to an Organized Trading System, and Public Companies. Except for the issuance of the new registered ordinary demerger shares of the Bank to both Raiffeisen Bank International AG (“RBI”) and BNP Paribas SA (“BNPP”), as future shareholder of Raiffeisen Bank Polska S.A. (“RBPL”), in relation to the contemplated acquisition by BNPP from RBI of the shares representing less than 50% of the share capital of RBPL and demerger of RBPL in accordance with the respective provisions of the Polish Banking Law and the Polish Commercial Companies Code to be effected through a transfer (spin-off) of the RBPL core bank business (“RBPL Core Bank Business”) to the Bank (the “Transaction”), there will be no offer of securities of the Bank under the Transaction to any shareholders of the Bank or any other persons. This material contains certain estimates relating to financial data of RBPL Core Bank Business. The above estimates comprising the pro forma financial data as of 31 December 2017 regarding the RBPL Core Bank Business were compiled and delivered by RBPL. These data were not the subject of the Bank’s normal procedures regarding the closing of accounting books at the end of each period and the process of verifying the financial data (including the corrections required for the purpose of presenting financial information) in accordance with IFRS. These procedures have not been performed by the Bank with respect to financial data regarding the RBPL Core Bank Business at all. The above estimates prepared by RBPL are current as of the date of their preparation, based on the assumption that the source data regarding the RBPL Core Bank Business, that were a basis for the above estimates, were correct and reliable and that no circumstances had or would arise or occur which could materially affect these financial data after their compilation and provision to the Bank by RBPL. Neither of the above estimates regarding the RBPL Core Bank Business were subject of an audit. Statements contained herein may constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements are generally identifiable by the use of the words “may”, “will”, “should”, “aim”, “plan”, “expect”, “anticipate”, “estimate”, “believe”, “intend”, “project”, “goal” or “target” or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Forward-looking statements involve a number of known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the Company’s or its industry’s actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. The Company does not undertake publicly to update or revise any forward-looking statement that may be made herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. Neither the Company nor any of its subsidiaries, professional advisors or any other related entities shall be held accountable for any damages resulting from the use of this material or part thereof, or its contents or in any other manner in connection with this material. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-04-28 | Jean-Charles Aranda | Członek Zarządu Banku | |||
| 2018-04-28 | Aleksandra Zouner | Dyrektor Zarządzający, Pion Rachunkowości Zarządczej i Relacji Inwestorskich | |||
Cena akcji Bnpppl
Cena akcji Bnpppl w momencie publikacji komunikatu to 68.2 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Bnpppl aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Bnpppl.
