RB 51:Podsumowanie oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii I Banku BGŻ BNP Paribas S.A.
Firma: BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A. (d. BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ S.A.)Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 51 | / | 2015 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2015-05-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BGŻ SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podsumowanie oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii I Banku BGŻ BNP Paribas S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Banku BGŻ BNP Paribas S.A. ("Bank", "BGŻ BNPP") (uprzednio działającego pod firmą "Bank Gospodarki Żywnościowej S.A.") niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje związane z zakończeniem oferty publicznej 28.099.554 akcji zwykłych na okaziciela serii I Banku, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda ("Akcje Serii I"). Akcje Serii I zostały wyemitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku nr 3 z dnia 25 lutego 2015 r. w sprawie połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z BNP Paribas Bank Polska S.A., podwyższenia kapitału zakładowego Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz zgody na proponowane zmiany Statutu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku nr 4 z dnia 25 lutego 2015 r. w sprawie zmiany Statutu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. Emisja Akcji Serii I związana jest z połączeniem Banku z BNP Paribas Bank Polska S.A. ("BNPP Polska"). Połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.) przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) BNPP Polska (spółki przejmowanej) na Bank (spółkę przejmującą), z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego BGŻ BNPP w drodze emisji Akcji Serii I, które BGŻ BNPP wydał dotychczasowym akcjonariuszom BNPP Polska. 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Akcji Serii I. Z uwagi na charakter oferty publicznej Akcje Serii I nie były przedmiotem subskrypcji. Akcje Serii I zostały przydzielone dotychczasowym akcjonariuszom BNPP Polska, którzy na dzień referencyjny wyznaczony na dzień 7 maja 2015 r. posiadali akcje BNPP Polska zapisane na swoim rachunku papierów wartościowych lub zarejestrowane w stosownym rejestrze prowadzonym przez dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską, a w odniesieniu do rachunków zbiorczych, wskazani byli przez posiadacza rachunku zbiorczego podmiotowi prowadzącemu ten rachunek, jako ich faktyczni właściciele (ang. beneficial owners). 2. Data przydziału Akcji Serii I. Akcje Serii I zostały przydzielone za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), poprzez przeksięgowanie w dniu 18 maja 2015 r. stanów kont akcji BNPP Polska, według stanu na dzień 7 maja 2015 r., zgodnie z § 217 Szczegółowych Zasad Działania KDPW. 3. Liczba Akcji Serii I objętych subskrypcją. Z uwagi na charakter oferty publicznej Akcje Serii I nie były przedmiotem subskrypcji. W ramach oferty publicznej przydzielone zostały 28.099.554 Akcje Serii I. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy. Nie dotyczy. 5. Liczba Akcji Serii I, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji. Z uwagi na charakter oferty publicznej nie przyjmowano zapisów na Akcje Serii I. 6. Liczba Akcji Serii I, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji. Z uwagi na charakter oferty publicznej Akcje Serii I nie były przedmiotem subskrypcji. W ramach oferty publicznej przydzielone zostały 28.099.554 Akcje Serii I. 7. Cena emisyjna, po jakiej były obejmowane Akcje Serii I. Cena emisyjna, po jakiej były obejmowane Akcje Serii I, nie została ustalona w związku z brakiem wymogu ustalenia ceny emisyjnej dla potrzeb emisji akcji w ramach połączenia spółek. Akcje Serii I zostały przydzielone dotychczasowym akcjonariuszom BNPP Polska przy zastosowaniu następującego parytetu wymiany: w zamian za 6 akcji BNPP Polska dotychczasowi akcjonariusze BNPP Polska otrzymali 5 Akcji Serii I. Na potrzeby obliczenia wysokości dopłat gotówkowych, należnych dotychczasowym akcjonariuszom BNPP Polska, którzy w wyniku zaokrąglenia wynikającego z zastosowania ustalonego parytetu wymiany nie otrzymali ułamkowej części Akcji Serii I, wartość jednej Akcji Serii I została ustalona na kwotę 80,47 PLN. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na Akcje Serii I w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach. Z uwagi na charakter oferty publicznej nie przyjmowano zapisów na Akcje Serii I. 9. Liczba osób, którym przydzielono Akcje Serii I w ramach przeprowadzonej subskrypcji. Z uwagi na charakter oferty publicznej Akcje Serii I nie były przedmiotem subskrypcji, lecz zostały przydzielone za pośrednictwem KDPW wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom BNPP Polska, którzy posiadali akcje BNPP Polska według stanu na dzień referencyjny, tj. 7 maja 2015 r. 10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli Akcje Serii I w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta). Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii I nie była przedmiotem umowy o subemisję. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji (iloczyn Akcji Serii I objętych ofertą i ich ceny emisyjnej). Wartość przeprowadzonej oferty publicznej wyniosła 2.261.171.110,38 PLN (obliczona jako iloczyn liczby Akcji Serii I, tj. 28.099.554, oraz kwoty ustalonej na potrzeby obliczania wysokości dopłat gotówkowych, tj. kwoty 80,47 PLN). 12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty, wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta. Zgodnie z szacunkami Banku na dzień przekazania niniejszego raportu bieżącego, łączne koszty poniesione przez Bank w związku z ofertą i emisją Akcji Serii I wyniosą ok. 1.845.000 PLN. Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów oferty i emisji Akcji Serii I do dnia przekazania niniejszego raportu bieżącego, ich wysokość została oszacowana i zaliczona do kosztów emisji zgodnie z najlepszą wiedzą Banku. Bank sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący dotyczący ostatecznej wysokości kosztów emisji, w tym kosztów według ich tytułów, oraz metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych Banku i sposobu ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Banku po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty publicznej. 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji poniesiony przez Bank, przypadający na jedną Akcję Serii I. Zgodnie z szacunkami Banku na dzień przekazania niniejszego raportu bieżącego, łączne koszty poniesione przez Bank w związku z ofertą i emisją Akcji Serii I wyniosą ok. 0,07 PLN. Bank sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący dotyczący poniesionego przez Bank średniego kosztu przeprowadzenia oferty publicznej, przypadającego na jedną Akcję Serii I, po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty publicznej. Podstawa prawna: § 33 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 133) | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Summary of the public offering of ordinary bearer series I shares in Bank BGŻ BNP Paribas S.A. Current Report No 51/2015 dated 21 May 2015 The Management Board of Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (the “Bank”, “BGŻ BNPP”) (previously operating under the business name “Bank Gospodarki Żywnościowej S.A.”) hereby discloses to the public information pertaining to the completion of public offering of 28,099,554 ordinary bearer series I shares in Bank, with the nominal value of PLN 1.00 PLN each (the “Series I Shares”). Series I Shares were issued pursuant to Resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of the Bank dated 25 February 2015 on the merger of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. and BNP Paribas Bank Polska S.A., the increase of the share capital of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. and consent for the proposed amendments to the Articles of Association of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A., and pursuant to Resolution No. 4 of the Extraordinary General Meeting of the Bank dated 25 February 2015 on the amendments to the Articles of Association of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. and adoption of the consolidated text of the Articles of Association of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. The issuance of the Series I Shares is connected with the merger of the Bank and BNP Paribas Bank Polska S.A. (“BNPP Polska”). The merger was conducted pursuant to Article 492 § 1 Item 1 of the Commercial Companies Code of 15 September 2000 (consolidated text: Journal of Laws of 2013, Item 1030, as amended) by way of transferring all property (assets, equity and liabilities) of BNPP Polska (the target company) to the Bank (the bidding company), with a concurrent share capital increase in BGŻ BNPP through the issuance of the Series I Shares that were delivered by BGŻ BNPP to the existing shareholders of BNPP Polska. 1. Commencement and completion dates of subscriptions for the Series I Shares. Due to the nature of the public offering no subscription orders were accepted for the Series I Shares. The Series I Shares were allotted to the existing shareholders of BNPP Polska who, as at the reference day set at 7 May 2015, held shares in BNPP Polska and had them recorded on their securities accounts or registered in a relevant register kept by a brokerage house or a bank conducting brokerage activity, and with respect to collective accounts, who were indicated by the entity keeping the collective account as the beneficial owners of the BNPP Polska shares recorded on the account. 2. Date of allotment of the Series I Shares. The Series I Shares were allotted through the National Depository for Securities (the “NDS”), by way of transferring, on 18 May 2015, the balances on the securities accounts of BNPP Polska as at 7 May 2015, in accordance with § 217 of the Detailed Rules of Operation of the NDS. 3. The number of Series I Shares subject to subscriptions. Due to the nature of the public offering no subscription orders were accepted for the Series I Shares. 28,099,554 Series I Shares were allotted under the public offering. 4. Reduction rate in individual tranches, if, at least in one tranche, the number of securities allotted was lower than the number of securities that were subscribed for. Not applicable. 5. The number of Series I Shares subscribed for in the subscription. Due to the nature of the public offering no subscription orders for the Series I Shares were accepted. 6. The number of Series I Shares that were allotted under the subscription. Due to the nature of the public offering no subscription orders were accepted for the Series I Shares. 28,099,554 Series I Shares were allotted under the public offering. 7. Issue price of the Series I Shares. No issue price for the Series I Shares was determined since it is not required to determine an issue price for the purposes of a share issue as part of a merger. The Series I Shares were allotted to the existing shareholders of BNPP Polska based on the following exchange ratio: the existing shareholders of BNPP Polska received 5 Series I Shares in exchange for every 6 shares in BNPP Polska. For the purposes of calculating cash compensations due to the existing shareholders of BNPP Polska, who as a result of the rounding related to the application of the agreed share exchange ratio did not receive a fractional amount of a Series I Share, the value of one Series I Share has been set at PLN 80.47. 8. Number of persons who placed subscription orders for the Series I Shares in each tranche of the subscription. Due to the nature of the public offering, no subscription orders for the Series I Shares were accepted. 9. Number of persons who received the Series I Shares following the subscription. Due to the nature of the public offering no subscription orders for the Series I Shares were accepted, but the Series I Shares were allotted through the NDS to all existing shareholders of BNPP Polska who held shares in BNPP Polska as at the reference day, i.e. 7 May 2015. 10. Names (designations) of underwriters who subscribed for the Series I Shares in the performance of the underwriting agreements, with the specification of the number of securities subscribed for and the actual price paid for one security (issue price less remuneration for subscribing for one security acquired by the underwriter in the performance of the underwriting agreement). Not applicable. The issue of the Series I Shares was not a subject of an underwriting agreement. 11. Value of the completed subscription (product of the Series I Shares subject to the offering and their issue price). The completed public offering had the value of PLN 2,261,171,110.38 (calculated as the product of the number of Series I Shares, i.e. 28,099,554, and the amount specified for the purposes of additional cash payments, i.e. PLN 80.47). 12. Specification of the total costs of the issue, by type, including at least the costs of: (a) preparation and conducting of the offering; (b) underwriter’s fees, for each underwriter separately; (c) preparation of the prospectus, including the cost of advisory services; (d) promotion of the offering – including the method of their settlement in the Bank’s accounts and their presentation in the Bank’s financial statements. According to the Bank’s estimates, as at the date of submitting this report, the total costs incurred by the Bank in connection with the offering and issuance of the Series I Shares will amount to approximately PLN 1,845,000. As at the date of submitting this report, a final settlement of the costs of the offering and issuance of the Series I Shares is not available and, therefore, the amount of these costs has been estimated and recognised as the issue costs according to the Bank’s best knowledge. The Bank will prepare and make available to the public a current report on the final amount of the issue costs, including the costs by type and the method of their settlement in the Bank’s accounts and their presentation in the Bank’s financial statements, after the receipt and acceptance of all invoices from the entities involved in preparing and conducting the public offering. 13. Average subscription cost per Series I Share as incurred by the Bank. According to the Bank’s estimates, as at the date of submitting this report, the total costs incurred by the Bank in connection with the offering and issuance of the Series I Shares will amount to approximately PLN 0.07. After the receipt and acceptance of all invoices from the entities involved in preparing and conducting the public offering, the Bank will prepare and make available to the public a current report on the average cost of the public offering per one Series I Share incurred by the Bank. Legal basis:§ 33 Section 1 of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 regarding current and periodic information disclosed by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non-member state (consolidated text: Dz. U. of 2014, item 133) | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-05-21 | Magdalena Legęć | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2015-05-21 | Jan Bujak | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Bnpppl
Cena akcji Bnpppl w momencie publikacji komunikatu to 46.9 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Bnpppl aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Bnpppl.
