RB 32:Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. ze spółkami Zdrofit sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness Academy BIS sp. z o.o. oraz Fitness Place sp. z o.o.
Firma: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 32 | / | 2019 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-09-03 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. ze spółkami Zdrofit sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness Academy BIS sp. z o.o. oraz Fitness Place sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Inne uregulowania | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Emitent” lub „Spółka”) działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”) w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 4021 KSH i w nawiązaniu do informacji zawartej w raporcie nr 29/2019 z dnia 20 sierpnia 2019 roku oraz 77/2018 z dnia 20 października 2018 r., zawiadamia po raz pierwszy o zamiarze połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami Zdrofit sp. z o.o. („Spółka Przejmowana 1”), Fabryka Formy S.A. („Spółka Przejmowana 2”), Fitness Academy BIS sp. z o.o. („Spółka Przejmowana 3”), Fitness Place sp. z o.o. („Spółka Przejmowana 4”) (Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3, Spółka Przejmowana 4 dalej łącznie jako: „Spółki Przejmowane”). Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 20 sierpnia 2019 r., został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki - www.benefitsystems.pl oraz został podany do publicznej wiadomości jako załącznik do raportu nr 29/2019 z dnia 20 sierpnia 2019 r., a ponadto został podany do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek Przejmowanych: (i) dla Spółki Przejmowanej 1 – na stronie internetowej www.zdrofit.pl w zakładce dedykowanej dla każdej lokalizacji klubu fitness; (ii) dla Spółki Przejmowanej 2 – na stronie internetowej https://fabryka-formy.pl/komunikat; (iii) dla Spółki Przejmowanej 3 – na stronie internetowej https://www.fitness-academy.com.pl/aktualnosci/plan-polaczenia-spolki (iv) dla Spółki Przejmowanej 4 – na stronie internetowej https://www.myfitnessplace.pl/laczymy-sie/. Od dnia 20 sierpnia 2019 r. na stronie internetowej Spółki (zakładka: www.benefitsystems.pl/o-nas/reorganizacja/) udostępnione zostały określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi. Do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH: (i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, (ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, w związku z czym takie dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu Emitenta i Spółek Przejmowanych planowane jest na dzień 4 października 2019 r. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
First notice of the intention to merge Benefit Systems S.A. with Zdrofit sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness Academy BIS sp. z o.o. oraz Fitness Place sp. z o.o. Acting on the basis of Article 504 § 1 of the Code of Commercial Companies (hereinafter, the “CCC”) in conjunction with Article 402 § 2 of the CCC and Article 402(1) of the CCC, further to information contained in current reports No. 29/2019, of 20 August, 2019 and No. 77/2018, of 20 October, 2018, the Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (hereinafter, the “Issuer” or the “Company”), hereby provides the first notice of the intention to merge the Issuer (as the acquiring company) with companies Zdrofit sp. z o.o. (hereinafter, „Acquired Company 1”), Fabryka Formy S.A. (hereinafter, „Acquired Company 2”), Fitness Academy BIS sp. z o.o. (hereinafter, „Acquired Company 3”), Fitness Place sp. z o.o. (hereinafter, „Acquired Company 4”) (Acquired Company 1, Acquired Company 2, Acquired Company 3, Acquired Company 4 hereinafter collectively as: „Acquired Companies”). The merger plan, as agreed by the merging companies on 20 August 2019, was publicly posted at the Company’s website: www.benefitsystems.pl, and attached as an appendix to current report No. 29/2019 of 20 August 2019. Additionally, the merger plan was publicly posted at the websites of the Acquired Companies: (i) for Acquired Company 1 – at the website: www.zdrofit.pl in the sections dedicated to each fitness club location; (ii) for Acquired Company 2 – at the website https://fabryka-formy.pl/komunikat; (iii) for Acquired Company 3 – at the website https://www.fitness-academy.com.pl/aktualnosci/plan-polaczenia-spolki (iv) for Acquired Company 4 – at the website https://www.myfitnessplace.pl/laczymy-sie/. Starting from 20 August, 2019, the documents concerning merger of the Issuer with the Acquired Companies that are specified in Article 505 § 1 of the CCC, were placed at the Company’s website (section: www.benefitsystems.pl/o-nas/reorganizacja/). Until the date of the Extraordinary General Meeting, the agenda of which includes adoption of resolution concerning the merger of the Issuer with the Acquired Companies, the Company’s shareholders will be provided with continuous access to the documents in an electronic version and an opportunity to print them or have them printed. Concurrently, the Management Board of the Company hereby states that given provisions of Article 516, § 5 and 6, of the CCC in conjunction with Article 516 § 1 of the CCC: (i) the Management Boards of the merging companies will not prepare the written report to justify the merger, its legal basis or the economic grounds; (ii) the merger plan will not be examined by auditor, and consequently, no auditor’s opinion will be prepared regarding the correctness, accuracy and fairness of the merger plan. Therefore, no such documents will be made available to the Issuer’s shareholders. The resolution concerning merger of the Issuer with the Acquired Company is planned to be adopted by the Extraordinary General Meeting of the Company on 4 October, 2019. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-09-03 | Adam Radzki | Członek Zarządu | Adam Radzki | ||
| 2019-09-03 | Wojciech Szwarc | Członek Zarządu | Wojciech Szwarc | ||
Cena akcji Benefit
Cena akcji Benefit w momencie publikacji komunikatu to 670.0 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Benefit aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Benefit.
