RB 59:Połączenie z Juvenes – uzgodnienie i podpisanie listu intencyjnego
Firma: BBI Development Narodowy Fundusz Inwestycyjny SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 59 | / | 2008 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2008-10-09 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BBI DEVELOPMENT NFI | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Połączenie z Juvenes – uzgodnienie i podpisanie listu intencyjnego | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd BBI Development NFI SA (dalej: "Fundusz", "BBID", "Spółka Przejmująca") informuje, iż w dniu wczorajszym, tj. 8 października 2008 roku, uzgodniono i podpisano z Juvenes Sp. z o.o., z siedzibą Warszawie (dalej "Juvenes", "Spółka Przejmowana") list intencyjny dotyczący połączenia spółek. W opinii Zarządu Funduszu, przejęcie Juvenes będzie stanowiło kolejny, bardzo istotny etap realizacji strategii BBID, polegający na wzmocnieniu i uzupełnieniu kompetencji związanych z przygotowywaniem i realizacją przedsięwzięć developerskich na rynku nieruchomości, w szczególności w związku ze zmianą sytuacji rynkowej oraz wchodzeniem przedsięwzięć znajdujących się w portfelu inwestycyjnym BBID w ostatni, kluczowy etap – realizacji inwestycji budowlanej i sprzedaży (komercjalizacji) powierzchni użytkowej, który zadecyduje o ostatecznym poziomie stopy zwrotu dla BBID i jej akcjonariuszy. Juvenes, założony w roku 1995 przez specjalistów działających na rynku nieruchomości od roku 1989, jest podmiotem specjalizującym się w działalności developerskiej oraz w kompleksowej obsłudze inwestycji budowlanych, posiadającym kompetencje w samodzielnym pozyskiwaniu, przygotowywaniu i realizacji przedsięwzięć, dysponującym własnym biurem inżynierskim, zespołem projektowym oraz działem sprzedaży. Od momentu rozpoczęcia przez Grupę BBI działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości, Juvenes jest partnerem strategicznym w projektach realizowanych na rynku warszawskim (PD1 – PD6), który dzięki posiadanym kompetencjom i doświadczeniu odegrał bardzo istotną rolę w ich pozyskaniu i dotychczasowej realizacji, a także w procesie kształtowania strategii inwestycyjnej BBID (w tym dywersyfikacja portfela zapewniająca odporność na wahania koniunktury w różnych obszarach rynku nieruchomości). W opinii Zarządu Funduszu, połączenie kompetencji i doświadczenia BBID i Juvenes umożliwi optymalne wykorzystanie zasobów i potencjału dotychczasowych partnerów w jak najlepszych interesie akcjonariuszy Funduszu, w szczególności: a) osiągnięcie oczekiwanej stopy zwrotu z posiadanego portfela inwestycyjnego BBID mimo zmiany sytuacji rynkowej, poprzez optymalizację w obszarach: prace projektowe (wykorzystanie kompetencji i doświadczenia Juvenes przy zleceniach wykonywanych przez zewnętrzne zespoły), przygotowanie i obsługa inwestycji (wykorzystanie kompetencji Juvenes w zakresie negocjowania cen, realizacji inwestycji w modelach innych niż generalne wykonawstwo, nadzoru inżynierskiego), sprzedaż (zwiększenie efektywności dzięki konsolidacji rozproszonych zespołów), a także b) szybszy i efektywniejszy rozwój biznesu BBID, w zgodzie z założeniami strategii inwestycyjnej. BBID i Juvenes uzgodniły, że ostatecznie wybrany zostanie jeden z dwóch typów transakcji: a) przeniesienie majątku Juvenes na BBID w zamian za akcje Spółki Przejmującej przydzielone udziałowcom Spółki Przejmowanej (połączenie przez inkorporację), b) nabycie przez BBID udziałów Juvenes w zamian za akcje Spółki Przejmującej przydzielone udziałowcom Spółki Przejmowanej. Transakcja związana z połączeniem BBID i Juvenes nie zmieni struktury i zasad realizacji dotychczasowych wspólnych przedsięwzięć (PD1 – PD6), ale znajdzie odzwierciedlenie w kolejnych projektach Funduszu, w które Spółka Przejmująca będzie inwestowała w pełni samodzielnie (co nie wyklucza pozyskiwania podmiotów innych niż Juvenes jako partnerów do poszczególnych przedsięwzięć). BBID i Juvenes uzgodniły wstępnie, że za majątek lub 100% udziałów Juvenes udziałowcy Spółki Przejmowanej otrzymają 27.303.930 akcji BBID. Akcje przeznaczone dla udziałowców Juvenes zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego uchwalonego przez NWZ Funduszu w dniu 23 października 2007 roku. Akcje wyemitowane i przydzielone udziałowcom Juvenes będą stanowiły ok. 10% w podwyższonym kapitale zakładowym BBID. Bez względu na ostateczny wybór typu transakcji, Juvenes pozostanie docelowo wyodrębnionym formalnoprawnie przedsiębiorstwem projektowo – inżynierskim świadczącym usługi z zakresu prac projektowych i project management, zarówno na potrzeby spółek celowych BBID, jak i podmiotów trzecich. Wszystkie pozostałe zasoby Juvenes, niezwiązane z docelową działalnością Spółki Przejmowanej, w tym z obszarów pozyskiwania projektów, PR oraz sprzedaży, zostaną przeniesione do BBID i skonsolidowane z zasobami Spółki Przejmującej. BBID i Juvenes założyły wstępnie, że dołożą wszelkiej staranności, aby zawarcie umów związanych z transakcją połączenia (umowa pomiędzy BBID a Spółką Przejmowaną i/lub umowa pomiędzy BBID a udziałowcami Spółki Przejmowanej) nastąpiło w okresie do dnia 30 listopada 2008 r. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-10-09 | Radosław Świątkowski | Członek Zarządu | Radosław Świątkowski | ||
| 2008-10-09 | Piotr Litwiński | Członek Zarządu | Piotr Litwiński | ||
Cena akcji Bbidev
Cena akcji Bbidev w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Bbidev aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Bbidev.
