RB-W 11:Projekty uchwał, które zostaną poddane pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ASTARTA Holding N.V.
Firma: Astarta Holding N.V.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2008 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2008-06-13 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| ASTARTA HOLDING | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Projekty uchwał, które zostaną poddane pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ASTARTA Holding N.V. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie¿¹ce i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Rada Dyrektorów spółki ASTARTA Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, ("Spółka"), działając na podstawie statutu Spółki ("Statut") przedstawia projekty uchwał, jakie będą przedmiotem obrad i głosowania na Wstępnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("Wstępne Zgromadzenie"), które odbędzie się 27 czerwca 2008 r. w siedzibie Kancelarii Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy Sp. k. pod adresem: Rondo ONZ 1, 28 piętro (w budynku Rondo ONZ 1) o godz. 9:00 czasu lokalnego, a następnie zostaną poddane pod obrady i głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("WZA"), które odbędzie się 27 czerwca 2008 r. w Holandii w Amsterdamie pod adresem: ul. Claude Debussylaan 54, Amsterdam o godzinie 9:00 czasu lokalnego. Wszystkie dokumenty przygotowane na potrzeby Wstępnego Zgromadzenia oraz WZA, w tym: (a) porządek obrad Wstępnego Zgromadzenia / WZA, (b) Raport Roczny Spółki zawierający sprawozdanie Rady Dyrektorów, sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007 oraz opinię biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007, (c) Dokument Informacyjny dla Akcjonariuszy, (d) opis procedury głosowania na WZA za pośrednictwem Dyrektora wskazanego przez Spółkę, wzór pełnomocnictwa wraz z instrukcją głosowania, (g) projekt zmian w Statucie Spółki (j) projekty zmienionych dokumentów korporacyjnych Spółki, w tym polityki wynagradzania są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.astartakiev.com. Treść zmian w Statucie stanowi załącznik do niniejszego raportu. Wiążącą wersją językową uchwał jest wersja angielska. *** UCHWAŁA 1 W odniesieniu do punktu 4 Agendy: Przyjęcie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007 Zatwierdzenie i przyjęcie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007 r. przedstawionego przez Radę Dyrektorów. *** UCHWAŁA 2 W odniesieniu do punktu 5 Agendy: Udzielenie absolutorium członkom Rady Dyrektorów za wykonywanie obowiązków w roku obrotowym 2007 (a) Udzielenie absolutorium Panu Ivanchykowi w odniesieniu do wszystkich czynności związanych z pełnieniem funkcji zarządczych podejmowanych dla i w imieniu Spółki w zakresie zgodnym z wykazanym w księgach Spółki. (b) Udzielenie absolutorium Panu Rybinowi w odniesieniu do wszystkich czynności związanych z pełnieniem funkcji zarządczych podejmowanych dla i w imieniu Spółki w zakresie zgodnym z wykazanym w księgach Spółki. (c) Udzielenie absolutorium Panu Van Campenowi w odniesieniu do wszystkich czynności związanych z pełnieniem funkcji zarządczych podejmowanych dla i w imieniu Spółki w zakresie zgodnym z wykazanym w księgach Spółki. (d) Udzielenie absolutorium Panu Korotkovi w odniesieniu do wszystkich czynności związanych z pełnieniem funkcji zarządczych podejmowanych dla i w imieniu Spółki w zakresie zgodnym z wykazanym w księgach Spółki. (e) Udzielenie absolutorium Panu Bartoszewskiemu w odniesieniu do wszystkich czynności związanych z pełnieniem funkcji zarządczych podejmowanych dla i w imieniu Spółki w zakresie zgodnym z wykazanym w księgach Spółki. *** UCHWAŁA 3 W odniesieniu do punktu 6 Agendy: Zatwierdzenie podziału zysku za rok obrotowy 2007 i propozycji w zakresie wypłaty dywidendy Zatwierdzenie podziału zysku za rok obrotowy 2007 zgodnie z propozycją Rady Dyrektorów; zwiększenie nierozliczonego wyniku z lat ubiegłych o kwotę 21.586.000 EUR i zaniechanie wypłaty dywidendy akcjonariuszom z zysków zrealizowanych w roku obrotowym 2007. *** UCHWAŁA 4 W odniesieniu do punktu 7 Agendy: Powołanie na stanowiska w przypadku wakatów Ponieważ w Spółce nie ma żadnych wakatów, które wymagają uzupełnienia, Walne Zgromadzenie nie podejmie żadnej uchwały w tym względzie. *** UCHWAŁA 5 W odniesieniu do punktu 8 Agendy: Zmiana Statutu Zatwierdzenie oraz w związku z tym przyjęcie następujących zmian w Statucie: 1. usunięcie wszystkich artykułów i paragrafów odnoszących się do akcji imiennych; 2. zmiana procedury ustalania wynagrodzenia; 3. zmiana procedury reprezentowania Spółki w przypadku wystąpienia konfliktu interesów; 4. dodanie postanowienia dotyczącego zabezpieczenia i zwrotu wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z pełnieniem funkcji członków Rady Dyrektorów; 5. usunięcie wszystkich artykułów i paragrafów dotyczących Wstępnego Zgromadzenia; 6. dodanie postanowień dotyczących korzystania z metod elektronicznych w związku z organizacją zgromadzeń, zawiadomieniami i głosowaniem (między innymi ogłaszaniem zawiadomień o Zgromadzeniach na stronie internetowej Spółki zamiast w gazetach codziennych). *** UCHWAŁA 6 W odniesieniu do punktu 9 Agendy: Dokumenty dotyczące ładu korporacyjnego Spółki w związku ze zmianą Statutu Zatwierdzenie oraz w związku z tym przyjęcie wymienionych poniżej dokumentów przedstawionych przez Radę Dyrektorów Spółki: 1. Regulaminu Rady Dyrektorów. 2. Regulaminu Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. Regulaminu Komitetu ds. Wynagrodzeń. *** UCHWAŁA 7 W odniesieniu do punktu 10 Agendy: Przyjęcie zmian w polityce wynagradzania w Spółce Przyjęcie proponowanych zmian w polityce wynagradzania w Spółce. *** UCHWAŁA 8 W odniesieniu do punktu 11 Agendy: Upoważnienie osoby do reprezentowania Spółki w przypadku wystąpienia konfliktu interesów Upoważnienie Pana Ivanchyka do reprezentowania Spółki w przypadku wystąpienia konfliktu interesów pomiędzy Spółką a członkiem Rady Dyrektorów, jeśli członek Rady Dyrektorów zawrze umowę ze Spółką jako osoba prywatna lub występuje jako strona w postępowaniu prawnym pomiędzy nim a Spółką. *** UCHWAŁA 9 W odniesieniu do punktu 12 Agendy: Powołanie osoby, której zostanie powierzone tymczasowe zarządzanie Spółką, w przypadku nieobecności lub niezdolności do pełnienia obowiązków przez wszystkich członków Rady Dyrektorów ("ontstentenis of belet") Powołanie Pana V. Laskova jako osoby, której zostanie powierzone tymczasowe zarządzanie Spółką, w przypadku nieobecności lub niezdolności do pełnienia obowiązków przez wszystkich członków Rady Dyrektorów. *** UCHWAŁA 10 W odniesieniu do punktu 13 Agendy: Powołanie niezależnego biegłego rewidenta Spółki na rok obrotowy 2008 Powierzenie Radzie Dyrektorów podjęcia negocjacji z KPMG Accountants N.V., BDO CampsObers Accountants en Belastingadviseurs B.V. i HLB Schippers Beheer B.V., i w zależności od wyników negocjacji z tymi podmiotami, zlecenie jednemu z tych podmiotów świadczenia usług audytorskich w roku obrotowym 2008. *** UCHWAŁA 11 W odniesieniu do punktu 14 Agendy: Upoważnienie Rady Dyrektorów do emisji akcji i wyłączenia prawa poboru Upoważnienie Rady Dyrektorów do emisji akcji lub przyznania praw do objęcia akcji do wysokości 10% wyemitowanego i opłaconego kapitału zakładowego, a także ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, na okres jednego roku począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem braku możliwości uchylenia tego upoważnienia. ****** | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Attachement_AoA wording_eng.DOC Attachement_AoA wording_eng.DOC | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Draft resolutions to be voted on at the Annual General Meeting of Shareholders of Astarta Holding N.V. The Board of Directors of Astarta Holding N.V. with its corporate seat in Amsterdam, the Netherlands (the “Company”) acting pursuant to the articles of association of the Company ("Articles of Association") presents draft resolutions to be considered at the Pre-Meeting of the Company’s Shareholders (the “Pre-Meeting”) to be held on June 26, 2008 in Warsaw at Rondo ONZ 1, 28th floor (Rondo 1 Building) at 9:00 hours of Warsaw time and to be voted on and adopted by the General Meeting of Shareholders at the occasion of the Annual General Meeting of Shareholders, to be held on June 27, 2008 at Claude Debussylaan 54 in Amsterdam, the Netherlands, at 9:00 hours of Amsterdam time (the “AGM”). All documents prepared for purposes of the Pre-Meeting and the AGM, including (a)the General Meeting/the Pre-Meeting agenda, (b) the Shareholders’ Circular, (c) the Company’s Annual Report containing the report of the Board of Directors, (d) the annual accounts for the financial year 2007 and the auditor’s reports, (e) a description of the proxy-voting procedure at the General Meeting through a Director, (f) the form of a power of attorney together with draft voting instructions, (g) draft deed of amendment to the Articles of Association, (j) the draft amended corporate governance documents, including the remuneration policy are available on the Company's website: www.astartakiev.com. In addition, in the attachment, we present draft wording of proposed changes to the Articles of Association. ****** RESOLUTION 1 With respect item 4 of the Agenda: Adoption of the annual accounts for the financial year 2007 To approve and adopt the annual accounts of the Company for the financial year 2007 as presented by the Board of Directors. ****** RESOLUTION 2 With respect item 5 of the Agenda: Granting of discharge to the Directors for their tasks during the financial year 2007 (a) To grant discharge to Mr. Ivanchyk, for all acts of management performed for and on behalf of the Company for as far as appear from the Company’s books. (b) To grant discharge to Mr. Rybin, for all acts of management performed for and on behalf of the Company for as far as appear from the Company’s books. (c) To grant discharge to Mr. Van Campen, for all acts of management performed for and on behalf of the Company for as far as appear from the Company’s books. (d) To grant discharge to Mr. Korotkov, for all acts of supervision performed for and on behalf of the Company for as far as appear from the Company’s books. (e) To grant discharge to Mr. Bartoszewski, for all acts of supervision performed for and on behalf of the Company for as far as appear from the Company’s books. ****** RESOLUTION 3 With respect item 6 of the Agenda: Adoption of the profit appropriation for the financial year 2007 and proposal to distribute dividends To adopt the net profit appropriation for the financial year 2007 as presented by the Board of Directors; to add the amount of EUR 21,586,000 to the retained earnings and to distribute no dividends to the shareholders out of the profits realized in the financial year 2007. ****** RESOLUTION 4 With respect item 7 of the Agenda: Filling of any vacancies Due to the fact that within the Company there are no vacancies to be filled in, the GM will not adopt any resolution in this respect. ****** RESOLUTION 5 With respect item 8 of the Agenda: Amendment to the articles of Association To amend the articles of association and as a result thereof approve the following changes: 1. Removal of all articles and paragraphs referring to registered shares; 2. Amendment of the procedure of determination of remuneration; 3. Amendment of the procedure to represent the Company in the event of a conflict of interest; 4. Include a provision concerning indemnification and reimbursement for all costs and expenses, incurred in connection with the functions of Directors in the Board of Directors; 5. Removal of all articles and paragraphs referring to the Pre-Meeting; 6. Include provisions regarding the use of electronically methods in connection with holding of meetings, notifications and voting (among others publication of announcements of Meetings by the Company’s website instead of publication in newspapers). ****** RESOLUTION 6 With respect to item 9 of the Agenda: The Company’s corporate governance documents in relation to the amendment to the Articles of Association To approve and thereby adopt the following documents, as presented by the Company’s Board of Directors: 1. Rules of the Board of Directors. 2. By-laws of the General Meeting of Shareholders of the Company. 3. Charter of the Rules governing the Remuneration Committee of the Company. ****** RESOLUTION 7 With respect item 10 of the Agenda: Adoption of the amended remuneration policy of the Company To adopt the proposed amendment to the remuneration policy of the Company. ****** RESOLUTION 8 With respect to the item 11 of the Agenda: Authorization of person to represent the Company in the event of a conflict of interest To appoint Mr. Ivanchyk to represent the Company in the event that the company has a conflict of interest with a Director, in the event that that a Director in private enters into an agreement with, or is party in a legal proceeding between him and the company. ****** RESOLUTION 9 With respect item 12 of the Agenda: Appointment of a person that may be temporarily charged with the management of the Company when all Directors are absent or unable to act (“ontstentenis of belet”) To appoint Mr. V. Laskov as the person that may be temporarily in charge with the management of the Company in the event that all Directors are absent or unable to act. ****** RESOLUTION 10 With respect item 13 of the Agenda: Appointment of the Company’s external auditor for the financial year 2008 To entrust the Board of Directors to enter into negotiations with KPMG Accountants N.V., BDO CampsObers Accountants en Belastingadviseurs B.V. and HLB Schippers Beheer B.V. and pending the results of negotiations with these firms, to enter into an engagement with one of these accounting firms for rendering audit services for the financial year 2008. ****** RESOLUTION 11 With respect item 14 of the Agenda: Delegation to the Board of Directors of the authority to issue shares and cancel pre-emptive rights To authorize the Board of Directors to issue or to grant rights to subscribe for shares up to a maximum of10% of the issued and paid shared capital and to limit or cancel any existing pre-emptive rights, all for a period of one year starting today, which authorization may not be withdrawn. ****** Legal grounds: Art. 56.1.2 of the Act on Public Offerings and Conditions Governing the Introduction of Financial Instrument to Organised Trading System and Public Companies in conjunction with § 39.1.3 of the Ministry of Finance Regulation of 19 October 2005 on ongoing and periodic information to be published by issuer of securities (Journal of Laws of 2005, No. 209, item 1744, as amended) | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-06-13 | Viktor Ivanchyk | Pełnomocnik | Viktor Ivanchyk | ||
Cena akcji Astarta
Cena akcji Astarta w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Astarta aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Astarta.
