RB_ASO 9:Przystąpienie Emitenta do istotnej umowy.
Firma: Arena.pl SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 9 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | ||||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| Arena.pl S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Przystąpienie Emitenta do istotnej umowy. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Arena.pl S.A. (dalej jako „Emitent” lub „Arena”) informuje, że w dniu 9 sierpnia 2023 roku przystąpił do umowy Joint Venture zawartej pomiędzy Hydrogenom sp. z o.o., (dalej jako „Hydrogenom”) hiPower Hydrogen Tech limited z siedzibą w Zhubei na Tajwanie (dalej jako „hiPower – TW”) oraz dwoma osobami fizycznymi poprzez podpisanie aneksu nr 1 do tej umowy. Na podstawie aneksu strony potwierdziły, że prawa i obowiązki Hydrogenom wynikające z umowy Joint Venture staną się również prawami i obowiązkami Emitenta, w związku z nabyciem przez Arena 55% udziału w kapitale zakładowym hiPower Europe sp. z o.o. (dalej jako „hiPower – EU”). Przedmiotem umowy Join Venture, do której przystąpił Emitent jest (i) określenie zasad współpracy pomiędzy hiPower – TW a hiPower - EU, (ii) ustalenie struktury właścicielskiej oraz organizacyjnej hiPower – EU, (iii) udzielenie hiPower – EU wyłącznego prawa do reprezentowania hiPower – TW z siedzibą ma Tajwanie na terenie Europy oraz (iv) ustanowienie na rzecz Hydrogenom oraz hiPower - TW zakazu działalności konkurencyjnej wobec hiPower – EU na terenie Europy. W zakresie struktury właścicielskiej oraz organizacyjnej hiPower – EU Strony zapewniły, że hiPower – TW będzie posiał 45% w kapitale zakładowym hiPower – EU, również w przypadku dokonania podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki. Na mocy aneksu Strony ustaliły również, że w przypadku zamiaru sprzedaży lub innego zbycia przez wspólnika hiPower - EU (tj. obecnie przez Hydrogenom, a następnie Emitenta - po wniesieniu aportu do Arena) udziałów w hiPower – EU na rzecz osoby trzeciej, hiPower – TW przysługuje prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży (tag along rights) oraz prawo pierwokupu sprzedawanych udziałów (right of first resusal). Strony ustaliły, że będą podejmować wszelkie działania w celu budowania wartości spółki hiPower – EU. W tym celu hiPower – TW ustanowił hiPower – EU swoim wyłącznym przedstawicielem na terenie Europy w zakresie dystrybucji oraz sprzedaży produktów hiPower – TW oraz zobowiązał się do udzielania spółce wsparcia w zbudowaniu pierwszych linii produkcyjnych w Europie. Na mocy umowy hiPower – EU uzyskał również pełny dostęp do technologii będącej własnością hiPower – TW oraz zapewnienie wsparcia inżynieryjnego hiPower - TW przy prowadzeniu badań i rozwoju wspólnych projektów. hiPower - TW oraz Hydrogenom zobowiązały się do niepodejmowania jakichkolwiek działań konkurencyjnych w stosunku do hiPower – EU na terenie całej Europy, w szczególności poprzez pośrednie i bezpośrednie posiadanie, kontrolowanie lub zarządzanie podmiotami konkurencyjnymi (Non-Compete Obligations). Strony ustaliły również krąg kluczowych pracowników hiPower – EU i zakres ich obowiązków. Hydrogenom zobowiązał się do wsparcia Hipower – EU w pozyskiwaniu finansowania oraz działaniach w obszarze marketingu oraz sprzedaży produktów. Umowa została zawarta na 10 lat. Umowa zawarta jest pod prawem polskim. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-08-09 | Mariusz Obszański | pełnomocnik | |||
Cena akcji Arenapl
Cena akcji Arenapl w momencie publikacji komunikatu to 3.1 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Arenapl aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Arenapl.
