RB 42:Rozliczenie transakcji nabycia akcji w spółce Rottneros AB
Firma: ARCTIC PAPER SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 42 | / | 2012 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2012-12-22 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ARCTIC PAPER S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Rozliczenie transakcji nabycia akcji w spółce Rottneros AB | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Arctic Paper S.A. ("Spółka") informuje, że w dniach 20 i 21 grudnia 2012 roku została rozliczona transakcja nabycia akcji spółki prawa szwedzkiego Rottneros AB ("Rottneros") w wyniku wezwania do zamiany lub sprzedaży akcji w Rottneros, o którym to Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 20/2012 z dnia 7 listopada 2012 roku ("Wezwanie"), W oparciu o uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2012 roku, Spółka wyemitowała 10.740.983 warranty subskrypcyjne serii B (“Warranty Subskrypcyjne"), uprawniające do objęcia takiej samej ilości akcji Spółki serii F (tj. 10.740.983 akcje serii F Spółki o wartości 1 złoty każda akcja)(“Nowe Akcje"). Wszystkie Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez większościowego akcjonariusza, spółkę prawa szwedzkiego – Trebruk AB (poprzednia nazwa Arctic Paper AB) ("Trebruk"), który następnie wykonał przysługujące mu uprawnienie z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych, obejmując Nowe Akcje, wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2012 roku. Nowe Akcje zostały objęte przez Trebruk po cenie emisyjnej wynoszącej równowartość w PLN (złotych) kwoty 12,28632479 SEK (koron szwedzkich) obliczonej według kursu sprzedaży walut Narodowego Banku Polskiego, obowiązującego w dniu objęcia Nowych Akcji (tj. 19 grudnia 2012 r.). Wszystkie Nowe Akcje zostały opłacone wkładem pieniężnym, w drodze umownego potrącenia wierzytelności przysługującej Trebruk wobec Spółki z tytułu zawartej w dniu 14 grudnia 2012 roku przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) z Trebruk (jako pożyczkodawcą) umowy pożyczki, której przedmiotem były akcje Spółki przyznane akcjonariuszom Rottneros w związku z Wezwaniem ("Umowa Pożyczki"), z wierzytelnością Spółki wobec Trebruk o zapłatę ceny emisyjnej Nowych Akcji. Informacja dotycząca podjęcia uchwały w sprawie uprawnienia do emisji Warrantów Subskrypcyjnych została przekazana przez Spółkę m.in. raportem bieżącym nr 30/2012 z dnia 4 grudnia 2012 roku. Informacja dotycząca zawarcia Umowy Pożyczki została przekazana przez Spółkę raportem bieżącym nr 38/2012 z dnia 21 grudnia 2012 roku. W rezultacie przeprowadzenia opisanej wyżej transakcji, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 10.740.983,00 PLN (złotych), do łącznej kwoty 66.144.483,00 PLN. W rezultacie Wezwania Spółka nabyła 59.090.342 akcje w Rottneros, co stanowi 38,7% udziału w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji Rottneros oraz 38,7% głosów na Walnym Zgromadzeniu Rottneros. Spółka zrzekła się zastrzeżonego na jej rzecz warunku przekroczenia progu 90% akcji w Rottneros w rezultacie Wezwania. Spółka nabyła od drobnych akcjonariuszy, zgodnie z warunkami Wezwania 1.713.294 akcje w Rottneros w rezultacie ich sprzedaży, za łączną kwotę 3.940.576,20 SEK (koron szwedzkich), co zgodnie z tabelą kursów Narodowego Banku Polskiego nr 247/A/NBP/2012 z dnia 20 grudnia 2012 roku stanowi równowartość 1.852.070,81 PLN (złotych) polskich. W rezultacie zamiany akcji w Rottneros na Akcje 57.377.048 akcji w Rottneros zostało nabytych przez Spółkę. Jednocześnie ważność Wezwania została przedłużona do dnia 2 stycznia 2013 roku. Następne rozliczenie Wezwania nastąpi po dniu 6 stycznia 2013 roku. Jednocześnie Spółka informuje, że zostały spełnione warunki określone w decyzji NASDAQ OMX Stockholm dla dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym NASDAQ OMX Stockholm. W związku z powyższym z dniem 20 grudnia 2012 roku, akcje Spółki zostanły wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez NASDAQ OMX Stockholm. Spółka poinformowała o warunkowym dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym NASDAQ OMX Stockholm w raporcie bieżącym nr 25/2012 opublikwoanym w dniu 19 listopada 2012 roku. Podstawa prawna szczególna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Settlement of acquisition of shares in Rottneros ABGeneral legal basis:Art. 56 section 1 item 1 of the Offering ActContents:The Management Board of Arctic Paper S.A. (“Company”) hereby notifies that on December 20 and 21, 2012, a settlement has been made in respect of the transaction comprising acquisition of shares in Rottneros AB, a company organized under the laws of Sweden (”Rottneros”), as a result of the tender offer for the sale or exchange of shares in Rottneros, which the Company notified of in the current report no. 20/2012 of November 7, 2012 (“Tender Offer”).On the basis of the resolution no. 2 of the Extraordinary General Meeting of the Company, on December 3, 2012, the Company issued 10,740,983 series B subscription warrants (the “Subscription Warrants”) authorizing to subscribe for the same number of series F shares in the Company (i.e. 10,740,983 series F shares in the Company with the nominal value of PLN 1 per share) (the “New Shares”). All Subscription Warrants were subscribed by the Company’s majority shareholder – a Swedish company, Trebruk AB (former name Arctic Paper AB) (“Trebruk”) – which subsequently exercised its rights attached to all Subscription Warrants by way of subscribing for the New Shares being issued by the Company on the basis of resolution no. 2 of the Extraordinary General Meeting of the Company of December 3, 2012. The New Shares were subscribed by Trebruk at the issue price being the PLN (Polish zloty) equivalent of SEK (Swedish crowns) 12.28632479 per New Share, calculated according to the sale exchange rate of the National Bank of Poland effective on the date of subscribing for New Shares (i.e. on December 19, 2012). All New Shares were paid with cash contribution by way of contractual set-off of Trebruk’s claim towards the Company for repayment of the debt resulting from the loan agreement concluded on December 14, 2012 by the Company (as the borrower) with Trebruk (as the lender), the subject of which were the shares in the Company allocated to the shareholders of Rottneros with respect of the Tender Offer (“Loan Agreement”) against the Company’s claim towards Trebruk for payment of the issue price of the New Shares. The information regarding adoption of a resolution on the right to issue Subscription Warrants was provided by the Company, among others, in the current report no. 30/2012 of December 4, 2012. The information regarding the Loan Agreement was provided by the Company, in the current report no. 38/2012 of December 21, 2012.As a result of the performance of the aforementioned transaction, the share capital of the Company was increased by PLN 10,740,983.00, up to the total amount of PLN 66,144,483.00.As a result of the Tender Offer, the Company acquired 59,090,342 shares in Rottneros, which constitutes 38.7% of the outstanding shares in Rottneros and 38.7% of the outstanding votes on the General Meeting of Rottneros. The Company waived the Tender Offer condition reserved to its benefit regarding exceeding 90% of the outstanding shares in Rottneros as a result of the Tender Offer.The Company acquired from minor shareholders, pursuant to the terms of the Tender Offer, 1,713,294 shares in Rottneros as a result of sale thereof for the total amount of SEK 3,940,576.20, which according to the foreign exchange rates table of the National Bank of Poland no. 247/A/NBP/2012 of December 20, 2012, constitutes the equivalent of PLN 1,852,070.81. As a result of exchange of the shares in Rottneros into the Shares, 57,377,048 shares in Rottneros were acquired by the Company.Particular legal basis:Art. 56 section 1 item 1 of the Offering Act | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2012-12-22 | MIchał Jarczyński | Prezes Zarządu | |||
| 2012-12-22 | Michał Bartkowiak | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Arctic
Cena akcji Arctic w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Arctic aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Arctic.
