RB 28:Umowa Nabycia Udziałów Własnościowych – Apple Grove
Firma: AmRest Holdings N.V.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2008 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2008-05-20 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AMREST | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Umowa Nabycia Udziałów Własnościowych – Apple Grove | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd AmRest Holdings N.V. (“AmRest") informuje o podpisaniu w dniu 20 maja 2008 roku Umowy Nabycia Udziałów Własnościowych ("Umowa Nabycia") pomiędzy AmRest ("Kupujący") oraz Grove Ownership Holding, LLC (“Sprzedający"), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Georgia, USA. Sprzedający jest 100% właścicielem Apple Grove Holdings, LLC ("AGH"), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Delaware, USA. AGH posiada 100% udziałów w Restaurant Concepts II, LLC (“RCI II"), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Georgia, USA oraz WCM Oregon, LLC (“WCMO"), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oregon, USA. RCI II i WCMO operują w Stanach Zjednoczonych 104 restauracjami Applebee’s® Neighborhood Grill & Bar ("Restauracje"). Szacowana wysokość sprzedaży Restauracji w ciągu 12 miesięcy wyniosła około USD 260 milionów. Na podstawie Umowy Nabycia AmRest uzyska 80% udziałów w AGH. Obydwie strony uzgodniły, że zamknięcie transakcji nastąpi do 1 lipca 2008 roku (“Dzień Zamknięcia"). Jednocześnie ustalono, że strony mogą wspólnie wyznaczyć inną datę pod warunkiem, że zamknięcie nie nastąpiło do dnia 1 lipca 2008 roku z powodu opóźnień w uzyskaniu potwierdzeń od stron trzecich oraz państwowych organów administracyjnych, potrzebnych do sfinalizowania Umowy Nabycia. Dzień Zamknięcia nie może jednak być przesunięty o dłużej niż 30 dni. Cena Nabycia stanowi iloczyn: kwoty USD 85 milionów powiększonej (względnie pomniejszonej) o dodatni (względnie o ujemny) Wstępny Kapitał Pracujący Netto oraz pomniejszonej o Wstępny Długoterminowy Dług, według stanu na 29 czerwca 2008 roku, oraz mnożnika 0,8. Cena Nabycia podlega korektom w zależności od Finalnego Bilansu Zamknięcia oraz Finalnego Rachunku Zysku i Strat za Okres Korekty (łącznie "Finalne Czynniki Ceny Nabycia"), które zostaną ustalone w Dniu Zamknięcia. Dla celów ustalenia Finalnych Czynników Ceny Nabycia w kalkulacji będą odzwierciedlone wyłączenia związane z pozycjami nadzwyczajnymi, kosztami i wynikami nowych inwestycji oraz wynikami działalności, która zostanie zaniechana. Jeśli zysk EBITDA za 12 miesięcy, w okresie pomiędzy 1 kwietnia 2007 roku i 31 marca 2008 roku, wyniesie mniej niż USD 15 milionów Cena Nabycia będzie skorygowana w dół o wartość równą sześciokrotności tego niedoboru. Oprócz Ceny Nabycia AmRest zapłaci w Dniu Zamknięcia dodatkowo Premię za Opcję w kwocie USD 5 milionów. Cena Nabycia będzie zapłacona przez Kupującego w Dniu Zamknięcia w gotówce. Nabycie zostanie sfinansowane dodatkowym długiem zewnętrznym. Warunkiem zamknięcia transakcji jest: 1. zgoda Rady Nadzorczej AmRest 2. inalizacja Umowy Operacyjnej Apple Grove Holdings 3. zgoda Franczyzodawcy marki Applebee’s® Zakup 104 restauracji Applebee’s® stanowi wejście AmRest na rynek amerykański, będący największym na świecie rynkiem restauracyjnym, oraz znaczące wzmocnienie ramienia Casual Dining Restaurants Spółki. AmRest zamierza dalej rozwijać nowo pozyskaną markę i zwiększyć swoje zaangażowanie na tym rynku, niemniej główna strategia Spółki, dotycząca dominacji w Europie Środkowo-Wschodniej, pozostaje niezmieniona i jest priorytetem na najbliższe lata. Transakcja ta jest częścią strategii dotyczącej szerszej współpracy z Applebee’s, czołowej marki casual dining na świecie. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Regulatory Announcement 28/2008 dated 20 May 2008; Membership Interest Purchase Agreement – Apple Grove; The Management Board of AmRest Holdings N.V. (“AmRest”) informs about signing of the Membership Interest Purchase Agreement (“Purchase Agreement”) between AmRest (“Buyer”) and Grove Ownership Holding, LLC (“Seller”), a Georgia limited liability company, dated 20 May 2008. ; Seller owns 100% of Apple Grove Holdings, LLC, a Delaware limited liability company (“AGH”). AGH owns 100% of Restaurant Concepts II, LLC (“RCI II”), a Georgia limited liability company and WCM Oregon, LLC (“WCMO”), an Oregon limited liability company. RCI II and WCMO operate 104 Applebee’s® Neighborhood Grill & Bar restaurants in the United States (“Restaurants”). The approximate trailing 12 months sales volume of Restaurants was $260 million. ; Based on the Purchase Agreement AmRest will acquire 80% of AGH. ; Both Parties agreed to close the transaction by July 1, 2008 (“Closing Date”). The Parties may mutually determine other date provided that the closing has not occurred on or before July 1, 2008 due to delays in acquiring any approvals from third parties or governmental authorities necessary to consummate this Purchase Agreement. The Closing Date however may be not extended by more than 30 days. ; The Purchase Price is $85 million plus (if positive) and minus (if negative) the Preliminary Net Working Capital, and minus the Preliminary Long Term Debt as of June 29, 2008, multiplied by 80%. ; The Purchase Price is subject to adjustments depending on the shape of Final Closing Balance Sheet and Final Adjustment Period Income Statement (collectively “Final Purchase Price Factors”), which will be both determined at Closing Date. For purposes of computing Final Purchase Price Factors the calculation will reflect exclusions related to extraordinary items, costs and results of new development projects and results of business to be discontinued. If the EBITDA for the 12 month period of April 1, 2007 through March 31, 2008 (“Adjustment Period”) is below $15 million then the Purchase Price shall be adjusted down by 6x the shortfall. Additional to the Purchase Price AmRest will pay an Option Premium in the amount $5 million at Closing Date. ; The Purchase Price will be paid by the Buyer at the Closing Date in cash. The Purchase will be financed by the additional debt.; The condition precedents to closing are: 1) AmRest Supervisory Board approval, 2) Apple Grove Holding’s Operating Agreement finalization, 3) Approval of Applebee’s® Franchisor; The purchase of 104 Applebee’s® restaurants represents AmRest’s entry into the US restaurant market, which is the world’s largest restaurant market, and significant strengthening of the Company’s Casual Dining Restaurants’ arm. Although AmRest intends to further develop the newly acquired brand and increase its engagement on this new market, its core strategy of Central and Eastern Europe dominance, remains unmodified and is a priority in the coming years. This acquisition is part of a strategy for a broader relationship with Applebee’s the world’s leading casual dining brand. Legal act: Ustawa o ofercie z dnia 29 lipca 2005 art. 56. ust. 1 punkt 2. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-05-20 | Henry McGovern | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Amrest
Cena akcji Amrest w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Amrest aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Amrest.
