RB 112:Finalizacja Umowy Zakupu Udziałów – Pizza Topco France
Firma: AmRest Holdings SESpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 112 | / | 2017 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-05-16 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AMREST | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Finalizacja Umowy Zakupu Udziałów – Pizza Topco France | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego RB 18/2017 z dnia 25 stycznia 2017 roku Zarząd AmRest Holdings SE (“AmRest”) informuje o finalizacji („Finalizacja”) w dniu 16 maja 2017 roku Umowy Zakupu Udziałów (“SPA”) pomiędzy AmRest oraz Top Brands NV. W wyniku Finalizacji AmRest stał się właścicielem 100% udziałów w Pizza Topco France SAS (“Pizza Topco”) oraz zmienił nazwę Pizza Topco na AmRest Topco France SAS. Cena sprzedaży na dzień Finalizacji wyniosła ok. 12,3 mln EUR (ok. 51,5 mln PLN). Wszystkie wymagane zgody oraz inne warunki określone w SPA od których uzależniona była Finalizacja zostały spełnione. Między innymi doszło do podpisania Ramowej Umowy Franczyzowej („Ramowa Umowa”) z Pizza Hut Europe Sarl (US Branch) (“PH Europe”, „Franczyzodawca”), zgodnie z którą AmRest jako wyłączny master-franczyzobiorca nabył prawa do udzielania na rzecz osób trzecich franczyzy (tzw. subfranczyza) na prowadzenie restauracji Pizza Hut typu Express oraz Delivery (pizza z dostawą) we Francji oraz Monako, przy zachowaniu określonego udziału lokali prowadzonych bezpośrednio przez Spółkę. Ramowa Umowa została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej przedłużenia po spełnieniu określonych warunków. W ramach ograniczenia kosztów budowania skali biznesu, wprowadzono mechanizm obniżający opłaty ponoszone przez AmRest na rzecz Franczyzodawcy („Zredukowane Opłaty”), przy założeniu że Spółka spełni określone warunki zawarte w Ramowej Umowie. Po wejściu w życie Ramowej Umowy AmRest jest zobowiązany do otwierania i prowadzenia restauracji Pizza Hut typu Express oraz Delivery zgodnie z ustalonym planem rozwoju, który zawiera minimalną liczbę otwarć w poszczególnych latach obowiązywania Umowy. Jeśli AmRest nie wypełni obowiązków wynikających z planu rozwoju, PH Europe będzie uprawniona do podniesienia Zredukowanych Opłat lub do rozwiązania Ramowej Umowy. Intencją AmRest jest otwarcie na rynku francuskim ponad 150 restauracji Pizza Hut w okresie 5 lat. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| RB 112/2017 Completion of Share Purchase Agreement – Pizza Topco France;With reference to the regulatory announcement RB 18/2017 dated January 25th, 2017 Management Board of AmRest Holdings SE (“AmRest”) announces the Completion of a Share Purchase Agreement (“SPA”) between AmRest and Top Brands NV on May 16th, 2017.;As a result of the Completion AmRest acquired 100% shares of Pizza Topco France SAS (“Pizza Topco”) and changed the name of Pizza Topco into AmRest Topco France SAS. The purchase price at the day of closing of the transaction amounted to EUR 12.3m (approx. PLN 51.5m).;All the approvals and conditions the Completion was contingent upon in accordance with the SPA have been obtained and fulfilled - among others, the master franchise agreement (the “MFA”) with Pizza Hut Europe Sarl (US Branch) (“PH Europe”) has been signed.;According to the MFA AmRest, as the exclusive master-franchisee, have the right to granting the license to the third parties to operate Pizza Hut Express and Pizza Hut Delivery restaurants (sub-franchise) in France and Monaco, while ensuring a certain share of restaurants operated directly by the Company.;The MFA was granted for initial period of 10 years with an option of further prolongations upon the fulfillment of certain terms and conditions.;In order to facilitate the growth of scale of Pizza Hut business, PH Europe introduced an incentive mechanism reducing certain fees incurred by AmRest under the MFA ("Reduced Fees"), provided that the Company meets certain development obligations specified in the MFA.;Upon entry into force of the MFA AmRest is required to open and operate Pizza Hut Express and Delivery restaurants in accordance with the development schedule setting the minimum number of openings in the subsequent years of the Agreement’s term. If AmRest fails to meet the development obligations, PH Europe will have the right to increase the Reduced Fees and change the terms or terminate the MFA. The Company's intention is to open more than 150 Pizza Hut restaurants in the French market within 5 years.;Legal act: Art. 17 Sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of The European Parliament and of The Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-05-16 | Wojciech Mroczyński | Członek Zarządu | |||
| 2017-05-16 | Mark Chandler | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Amrest
Cena akcji Amrest w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Amrest aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Amrest.
