RB 9:Finalizacja transakcji z Enterprise Investors - zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie
Firma: AILLERON SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 9 | / | 2021 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-04-20 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AILLERON S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Finalizacja transakcji z Enterprise Investors - zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent", „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR"), w nawiązaniu do Raportu bieżącego ESPI nr 24/2020 z dnia 8 grudnia 2020 roku, niniejszym informuje, że w dniu 19 kwietnia 2021 roku doszło do zawarcia pomiędzy Emitentem a spółką utworzoną zgodnie z prawem Luksemburga, pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA, z siedzibą pod adresem: 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, zarejestrowaną w Rejestrze Handlu i Spółek pod numerem: B222119 („Enterprise Investors”, „Kupujący") przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Software Mind”), wraz z pakietem umów towarzyszących określających działanie Software Mind od chwili nabycia przez Enterprise Investors udziałów w Software Mind. W wyniku zawartej umowy przyrzeczonej Emitent sprzedał na rzecz Enterprise Investors 26,7% istniejących udziałów Software Mind za kwotę 40 mln zł (czterdzieści milionów złotych). Uznanie rachunku Emitenta nastąpiło w dniu dzisiejszym, tj. 20 kwietnia 2021 roku. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 19 kwietnia 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Software Mind, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln zł (siedemdziesiąt jeden milionów złotych), poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce, a Enterprise Investors złożył oświadczenie o objęciu tych nowych udziałów. Uznanie rachunku Software Mind z tytułu niniejszej transakcji nastąpiło w dniu dzisiejszym, tj. 20 kwietnia 2021 roku. Udziały nabyte przez Enterprise Investors od Emitenta, w połączeniu z nowymi udziałami, jakie zostaną utworzone w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Software Mind, podjętej w dniu 19 kwietnia 2021 roku, pozwolą na uzyskanie przez Kupującego własności udziałów reprezentujących 50,2% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i będą dawać prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Emitent będzie posiadał w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron będzie sprawował kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej Software Mind. Enterprise Investors jest jedną z największych firm private equity w Europie Środkowej i Wschodniej. Działająca od 1990 roku firma pozyskała dziewięć funduszy o łącznym kapitale przekraczającym 2,5 mld euro. Fundusze te zainwestowały 2 mld EUR w 146 spółek z różnych sektorów i opuściły 134 spółki, osiągając łączne przychody brutto w wysokości 4,1 mld EUR. Do tej pory fundusze zarządzane przez Enterprise Investors zainwestowały 112,5 mln euro w 17 firm działających w sektorze IT. Software Mind to dynamiczny polski software house wchodzący w skład Grupy Ailleron. Dostarcza kompleksowe rozwiązania informatyczne dla klientów z całego świata, wśród których są zarówno renomowane firmy z branży finansowej, telekomunikacyjnej i technologicznej, jak również błyskawicznie rosnące „jednorożce” z Doliny Krzemowej. Software Mind nawiązuje długoterminowe partnerstwa z klientami, pomagając im skalować dynamicznie rozwijające się biznesy. Ma bogate doświadczenie we wspieraniu cyfrowej transformacji firm na całym świecie, łącząc się z wewnętrznymi zespołami badawczo-rozwojowymi oraz pracując nad rozwojem produktów i nowymi kanałami komunikacji z końcowymi klientami. W ramach swojej strategii Software Mind skupia się na budowie wysoko skalowalnych rozwiązań chmurowych oraz automatyzacji procesów z wykorzystaniem uczenia maszynowego i elementów sztucznej inteligencji. Zakres usług pokrywa całe spektrum potrzeb klientów chcących przetransformować swoje organizacje i sposób oferowania produktów do nowoczesnych kanałów elektronicznych. Pozyskane fundusze pozwolą Software Mind na dalszy dynamiczny rozwój na strategicznych rynkach, zarówno dzięki wzrostowi organicznemu, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Pierwszym efektem przyjętej strategii jest podpisana przedwstępna umowa nabycia udziałów w ValueLogic z Wrocławia, o czym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 8/2021. Celem długoterminowym jest zbudowanie wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów, która będzie liderem w wybranych specjalizacjach – sektorowych i technologicznych - oraz osiągnięcie kilkukrotnie większej skali działalności. Działania podjęte przez Grupę Ailleron mają na celu rozwój części usługowej i produktowej, jako dwóch niezależnie działających podmiotów z jasno zdefiniowanymi, indywidualnymi strategiami działania. Pod marką Ailleron będzie rozwijany obszar działalności o charakterze produktowym funkcjonujący obecnie w ramach dywizji FinTech. Natomiast w Software Mind zostanie skupiona działalność o charakterze usługowym, świadczona obecnie w ramach dywizji Enterprise Services. Ailleron w segmencie FinTech dostarcza m.in. systemy bankowości internetowej i mobilnej, a także zdalne kanały obsługi klientów z wykorzystaniem videokomunikacji np. LiveBank, oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania wspierające sprzedaż produktów finansowych – bankowych, ubezpieczeniowych i leasingowych. Pozyskane przez Ailleron środki w wysokości 40 mln zł pozwolą Spółce na rozwój i realizację strategii w obszarze segmentu FinTech w ramach obecnie istniejących linii produktowych, jak również dzięki akwizycjom. Celem jest poszerzenie oferty Ailleron, zwłaszcza w obszarze zdalnych kanałów obsługi klientów, w którym obecnie zauważalne jest wzmożone zainteresowanie rozwiązaniami Spółki, wpisującymi się w trwającą transformację cyfrową. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-04-20 | Grzegorz Młynarczyk | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2021-04-20 | Tomasz Król | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Ailleron
Cena akcji Ailleron w momencie publikacji komunikatu to 15.9 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Ailleron aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Ailleron.
