RB 33:Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory SA
Firma: AGORA SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2009 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2009-05-20 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AGORA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory SA | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd AGORA SA z siedzibą w Warszawie ul. Czerska 8/10 (Spółka), działając na podstawie art. 395 i 399 § 1 K.s.h. zwołuje na dzień 23 czerwca 2009 roku, na godzinę 11:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie AGORY SA, które odbędzie się w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10. I. W związku z powyższym, Spółka przedstawia przewidywany porządek obrad Zgromadzenia: Przewidywany porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia i inne sprawy organizacyjne. 3. Przedstawienie przez Zarząd rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2008. 4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2008. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008. 7. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2008. 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2008. 9. Zatwierdzenie powołania w drodze kooptacji nowych członków Zarządu. 10. Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji. 11. Wybory członków Rady Nadzorczej. 12. Zmiany w statucie Spółki. 13. Ustalenie tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wskazane w punkcie 12. 14. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia 4.040.149 nabytych akcji własnych Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 4.040.149 złotych w związku z umorzeniem 4.040.149 nabytych akcji własnych Spółki. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 17. Ustalenie tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wskazane w punkcie 12 i 16. Zgodnie z art. 402 K. s.h poniżej przedstawione są proponowane zmiany statutu: Do punktu 12 proponowanego porządku obrad: § 5 ustęp 1 Dotychczasowe brzmienie: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) wydawanie gazet (22.12.Z); 2) wydawanie książek (22.11.Z); 3) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (22.13.Z); 4) pozostała działalność wydawnicza (22.15.Z); 5) drukowanie gazet (22.21.Z); 6) działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (22.22.Z); 7) składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich (22.24.Z); 8) działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (22.25.Z); 9) reklama (74.40.Z); 10) działalność radiowa i telewizyjna (92.20.Z); 11) wydawanie nagrań dźwiękowych (22.14.Z); 12) produkcja filmów i nagrań wideo (92.11.Z); 13) rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (92.12.Z); 14) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych (32.20.B); 15) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem (32.30.B); 16) przetwarzanie danych (72.30.Z); 17) działalność w zakresie oprogramowania (72.20.Z); 18) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10.Z); 19) telefonia stacjonarna i telegrafia (64.20.A); 20) transmisja danych i teleinformatyka (64.20.C); 21) pozostałe usługi telekomunikacyjne (64.20.G); 22) badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z); 23) działalność galerii i salonów wystawienniczych (92.31.E); 24) sprzedaż detaliczna książek, gazet, artykułów piśmiennych (52.47.Z); 25) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.71.Z); 26) pozostała działalność związana ze sportem (92.62.Z); 27) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (74.84.B); 28) działalność związana z zarządzaniem holdingami (74.15.Z); 29) działalność rachunkowo - księgowa (74.12.Z); 30) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A); 31) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.11.Z); 32) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z); 33) wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z); 34) zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi (70.32.A); 35) zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (70.32.B); 36) pozostałe formy udzielania kredytów (65.22.Z); 37) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (65.23.Z); 38) działalność agencji informacyjnych (92.40.Z); 39) działalność związana z bazami danych (72.40.Z); 40) działalność archiwów (92.51.C); 41) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (51.18.Z); 42) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (51.19.Z). § 5 ustęp 1 Proponowane brzmienie: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. wydawanie gazet (58.13.Z); 2. wydawanie książek (58.11.Z); 3. wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z); 4. produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z); 5. wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z); 6. pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z); 7. drukowanie gazet (18.11.Z); 8. produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z); 9. pozostałe drukowanie (18.12.Z); 10. działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z); 11. działalność agencji reklamowych (73.11.Z); 12. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A); 13. pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B); 14. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C); 15. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D) 16. działalność związana z produkcją filmów, nagrań, wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z); 17. działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (59.20.Z); 18. nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z); 19. nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (60.20.Z); 20. działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z); 21. działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z); 22. instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z); 23. naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z); 24. naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z); 25. działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z); 26. przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z); 27. działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z); 28. działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z); 29. działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z); 30. działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z); 31. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z); 32. działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z); 33. działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z); 34. działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z); 35. działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z); 36. badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z); 37. działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z); 38. sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z); 39. sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z); 40. sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z) 41. pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z); 42. działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.00.Z); 43. pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (79.90.C); 44. pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z); 45. działalność klubów sportowych (93.12.Z); 46. pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z); 47. pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z); 48. pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z); 49. działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z); 50. dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z); 51. działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z); 52. pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z); 53. działalność holdingów finansowych (64.20.Z); 54. działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z); 55. działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z); 56. stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z); 57. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z); 58. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z); 59. działalność wspomagająca edukację (85.60.Z); 60. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z); 61. roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z); 62. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z); 63. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z); 64. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z); 65. działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z); 66. pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z); 67. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z); 68. działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z); 69. działalność agencji informacyjnych (63.91.Z); 70. działalność fotograficzna (74.20.Z); 71. artystyczna i literacka działalność twórcza (90.03.Z); 72. działalność portali internetowych (63.12.Z); 73. działalność archiwów (91.01.B); 74. działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z); 75. działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z); 76. prowadzenie restauracji i innych stałych placówek gastronomicznych (56.10.A); 77. prowadzenie ruchomych placówek gastronomicznych (56.10.B). § 10 ustęp 7' Dotychczasowe brzmienie: 7'. Postanowień ust. 3-5 powyżej nie stosuje się w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, zwanej dalej "Ustawą o publicznym obrocie papierami wartościowymi", o ile Zarząd w oświadczeniu wydanym po ogłoszeniu wezwania stwierdzi, że uznaje wezwanie za nieprzyjazne. § 10 ustęp 7' Proponowane brzmienie: 7’.Postanowień ust. 3-5 powyżej nie stosuje się w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwanej dalej "Ustawą o ofercie publicznej", o ile Zarząd w oświadczeniu wydanym po ogłoszeniu wezwania stwierdzi, że uznaje wezwanie za nieprzyjazne." § 15 ustęp 4 Dotychczasowe brzmienie: 4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. § 15 ustęp 4 Proponowane brzmienie: 4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych, przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tym przepisie, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. § 17 ustęp 1, § 17 ustęp 2 litera c) oraz § 17 ustęp 3 Dotychczasowe brzmienie: 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. 2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do: c) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje. 3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. c, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi. § 17 ustęp 1, § 17 ustęp 2 litera c) oraz § 17 ustęp 3 Proponowane brzmienie: 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. 2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do: c) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje. 3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. c, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. § 19 ustęp 1 oraz § 19 ustęp 3 litera f) Dotychczasowe brzmienie: 1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub Podmiot Powiązany, o którym mowa w punkcie b poniżej, z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, b) z zastrzeżeniem ust. 2 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany), c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego, d) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt a niniejszego ustępu. 3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków: f) stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych § 19 ustęp 1 oraz § 19 ustęp 3 litera f) Proponowane brzmienie: 1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub Podmiot Powiązany, o którym mowa w punkcie b poniżej, z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, b) z zastrzeżeniem ust. 2 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany), c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego, d) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt a niniejszego ustępu. 3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków: f) stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych. § 20 ustęp 3 oraz § 20 ustęp 4 litera a) Dotychczasowe brzmienie: 3. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej. 4. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki: a) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej), Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, zwanymi łącznie "Grupa Agory" § 20 ustęp 3 oraz § 20 ustęp 4 litera a) Proponowane brzmienie: 3. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej. 4. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki: a) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej), Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej, zwanymi łącznie "Grupa Agory". § 27 Dotychczasowe brzmienie: 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki, w tym wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego. W przypadku nie uzyskania akceptacji Rady o której mowa w § 19 ust. 1 lit. c, Zarząd obowiązany jest dokonać ponownego wyboru. § 27 Proponowane brzmienie: 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Do punktu 16 proponowanego porządku obrad: § 7 Dotychczasowe brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 54 977 535 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) złotych i dzieli się na 54 977 535 (słownie pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. W dniu uchwalenia statutu Spółki akcje zostały oznaczone jako akcje serii A, B, C, D, E i F w sposób następujący: a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600, b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900, c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000, d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025, e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000, f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000. 2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu. 3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17. 4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust. 1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1. § 7 Proponowane brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.937.386,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 50.937.386 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 46.655.786 (słownie: czterdzieści sześć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii B i D, imiennych oraz na okaziciela. Od dnia powstania Spółki zostały przez nią wyemitowane następujące akcje: a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600, b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900, c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000, d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025, e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000, f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000. 2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu. 3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17. 4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1. Tekst jednolity statutu zawierający proponowane zmiany jest dostępny na stronie www.agora.pl w sekcji: "Dla inwestorów". II. Informacja dodatkowa dotycząca sposobu rejestrowania Akcjonariuszy na Zgromadzenie w dniu 23 czerwca 2009 roku: Zarząd Spółki informuje, że uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy złożą świadectwa depozytowe wydane na potwierdzenie własności akcji Agory SA stwierdzające liczbę zdeponowanych akcji oraz, że akcje te zostaną zablokowane do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia. Świadectwa depozytowe, o których mowa wyżej, należy złożyć u sekretarza spółki Agora SA w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10 w terminie do dnia 16 czerwca 2009 roku do godz. 17:00. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki od dnia 18 czerwca 2009 roku, tj. w terminie trzech dni powszednich przed terminem Zgromadzenia. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Notice of Annual General Meeting of Shareholders of Agora SA; June 23, 2009The Management Board of Agora SA with its registered seat in Warsaw, ul. Czerska 8/10 (the Company), acting pursuant to Art. 395 and 399 § 1 of the Commercial Companies Code, hereby convenes for June 23, 2009, at 11:00 hours the Annual General Meeting of Shareholders which will be held in Warsaw at ul. Czerska 8/10.I. In connection with the above the Company proposes the following agenda for the Meeting:The proposed agenda for the Meeting:1.Opening of the Meeting.2. Election of the chairman of the General Meeting.3. The Management Board presentation of the annual financial statement and the Management Board report on the Company's operations for 2008, and of the consolidated financial statement and report of the Group's activities in the fiscal year 2008.4. Review and adoption of the annual financial statement and the Management Board's report on the Company's operations in the fiscal year 2008.5. Review and adoption of the annual financial statement and the report of the Group's activities in the fiscal year 2008.6. Adoption of the resolution on the distribution of net profit for the fiscal year 2008.7. Adoption of the resolutions on approving the Management Board members' performance of their duties in 2008.8. Adoption of the resolutions on approving the Supervisory Board members' performance of their duties in 2008.9. Approval of the Management Board's members elected by the way of cooptation.10. Election of the Chairman of the Supervisory Board due to the end of the term of office.11. Election of the Supervisory Board members.12. Changes in the Company's statute.13. Establishing of the unified text of the Company's statute including changes mentioned in point no. 12.14. Adoption of the resolution regarding redemption of 4,040,149 Company's own shares.15. Adoption of the resolution regarding the capital decrease by PLN 4,040,149 as a result of redemption of 4,040,149 Company's own shares.16. Adoption of the resolution regarding changes of the Company's statute (this resolution includes the capital decrease approved by the previous resolution).17. Establishing of the unified text of the Company's statute including changes mentioned in point no. 12 and 16.According to art. 402 of Commercial Companies Code below proposed changes of the Company's statute:To the point no 12 of the proposed agenda: § 5 section 1Hitherto wording:1. The scope of Company's business shall be:1) newspaper publishing (22.12.Z);2) book publishing (22.11.Z);3) publishing magazines and periodicals (22.13.Z);4) other publishing operations (22.15.Z);5) newspaper printing (22.21.Z);6) all other types of printing, otherwise not classified (22.22.Z);7) composition of text and printing plates (22.24.Z);8) other services related to printing (22.25.Z);9) advertising (74.40.Z);10) radio and television operations (92.20.Z);11) releasing audio recordings (22.14.Z);12) making films and video recordings (92.11.Z);13) distribution of films and video recordings (92.12.Z);14) rendering services related to installation, repair and maintenance of television and radio transmitters (32.20.B);15) rendering services related to installation, repair and maintenance of professional radio and television equipment as well as all equipment necessary to steer sound and picture (32.30.B);16) data processing (72.30.Z);17) software related activities (72.20.Z);18) rendering computer hardware related advice (72.10.Z);19) fixed line telephony and telegraphy (64.20.A);20) data transmission and data communications (64.20.C);21) other telecommunication services (64.20.G);22) market research and opinion polls (74.13.Z);23) operating galleries and exhibition halls (92.31.E);24) retail sale of books, newspapers, stationery articles (52.47.Z);25) operation related to lotteries as well as sports and other bets placement (92.71.Z);26) other sports related operations (92.62.Z);27) other commercial operations otherwise unclassified (74.84.B);28) operations related to holding management (74.15.Z);29) accounting and book keeping operations (74.12.Z);30) advisory services related to conducting commercial activities and management (74.14.A);31) development and sale of real estate in its own name (70.11.Z);32) purchase and sale of real estate in its own name (70.20.Z);33) lease of real estate in its own name (70.20.Z);34) management of real properties used for housing purposes (70.32.A);35) management of real properties used for non-housing purposes (70.32.B);36) other forms of granting credit facilities (65.22.Z);37) other financial agency services, otherwise unclassified (65.23.Z);38) carrying on activities of an information agency (92.40.Z);39) carrying on activities related to data bases (72.40.Z);40) carrying on activities related to archives (92.51.C);41) operations of agents specialising in sale of specific type of goods or a specific group of goods, otherwise unclassified (51.18.Z);42) operations of agents dealing in sale of various types of goods (51.19.Z).§ 5 section 1Proposed wording:1. The scope of Company's business shall be:1) Publishing of newspapers (58.13.Z);2) Book publishing (58.11.Z);3) Publishing of directories and mailing lists (58.12.Z);4) Manufacture of other products, not classified elsewhere (32.99.Z);5) Publishing of journals and other periodicals (58.14.Z);6) Other publishing activities (58.19.Z);7) Printing of newspapers (18.11.Z);8) Manufacture of paper stationary (17.23.Z);9) Other printing activities(18.12.Z);10) Service activities related to preparation for printing (18.13.Z); 11) Carrying on activities of advertising agencies (73.11.Z);12) Agency in the sale of advertising time and space in radio and television (73.12.A);13) Agency in the sale of advertising space in printed media (73.12.B);14) Agency in the sale of advertising time and space in electronic media (Internet) (73.12.C);15) Agency in the sale of advertising time and space in other media (73.12.D)16) Activities related to the production of films, recordings, video and television programmes (59.11.Z);17) Acting in the area of sound and music recordings (59.20.Z);18) Radio broadcasting (60.10.Z);19) Broadcasting of free-to-air and subscriber television programmes (60.20.Z);20) Post-production activities related to films, video recordings and television programmes (59.12.Z);21) Distribution Activities related to films, video recordings and television programmes (59.13.Z);22) Installation of industrial machinery, equipment and plant (33.20.Z);23) Repair and maintenance of telecommunications equipment (95.12.Z);24) Repair and maintenance of electronic and optical devices (33.13.Z);25) Activities related to IT devices management (62.03.Z);26) Data processing, web hosting and related activities (63.11.Z);27) Publishing of computer games (58.21.Z);28) Other software publishing (58.29.Z);29) Software related activities (62.01.Z);30) IT consulting activities (62.02.Z);31) Other information technology and computer service activities (62.09.Z);32) Wired telecommunications activities(61.10.Z);33) Wireless telecommunications activities, excluding satellite telecommunications (61.20.Z);34) Satellite telecommunications activities(61.30.Z);35) other telecommunications activities (61.90.Z);36) Market research and public opinion polling (73.20.Z);37) Operation of arts/cultural facilities (90.04.Z);38) Retail sale of books in specialised stores (47.61.Z);39) Retail sale of newspapers and paper stationary in specialised stores (47.62.Z);40) Retail sale conducted via mail order houses or the Internet (47.91.Z)41) Other retail sale not in stores, stalls or bazaars (47.99.Z);42) Gambling and betting activities (92.00.Z);43) Other reservation service and related activities, not classified elsewhere (79.90.C);44) Out of school forms of sports education and sports and recreation activities (85.51.Z);45) Activities of sports clubs (93.12.Z);46) Other sports activities (93.19.Z);47) Other entertainment and recreation activities (93.29.Z);48) Other information service activities, not classified elsewhere (63.99.Z);49) Specialised design activities (74.10.Z);50) Leasing of intellectual property and similar products, excluding rights protected under copyrights (77.40.Z);51) Activities of collection agencies and credit bureaus (82.91.Z);52) Other business support activities, not classified elsewhere (82.99.Z);53) Activities of financial holding companies (64.20.Z);54) Activities of head offices and holdings, excluding financial holdings (70.10.Z);55) Accounting and bookkeeping activities; tax consultancy (69.20.Z);56) Public relations and communication activities (70.21.Z);57) Other business and management consultancy activities (70.22.Z);58) Other professional, scientific and technical activities, not classified elsewhere (74.90.Z);59) Educational support activities (85.60.Z);60) Execution of construction projects related to the building erection (41.10.Z);61) Works related to the construction of telecommunications and power lines (42.22.Z);62) Purchase and sale of real estate on the company’s own account (68.10.Z);63) Rental and management of own or leased real estate (68.20.Z);64) Management of real estate performed on a fee or contract basis (68.32.Z);65) Combined facilities support activities (81.10.Z);66) Other forms of credit granting (64.92.Z);67) Other financial service activities, not classified elsewhere, excluding insurance and pension funds (64.99.Z);68) Activities of trusts, funds and similar financial entities (64.30.Z);69) Information agencies activities of (63.91.Z);70) Photographic activities (74.20.Z);71) Artistic creation and literary activities (90.03.Z);72) Internet portals activities(63.12.Z);73) Archive activities (91.01.B);74) Activities of agents specialised in selling other specific goods (46.18.Z);75) Activities of agents selling variety of goods (46.19.Z);76) Running restaurants and other permanent catering establishments (56.10.A);77) Mobile food service activities (56.10.B).§ 10 section 7'Hitherto wording:7'. Sections 3 - 5 above shall not apply in the event of a public tender to subscribe for the sale or exchange of Company shares in compliance with the Act of 21 August 1997 - Law on Public Trading of Securities, hereinafter referred to as the "Law on Public Trading of Securities", provided that the Management Board represents, in a statement issued after the announcement of the tender, that it considers the tender to be hostile.§ 10 section 7'Proposed wording:7’.Sections 3 - 5 above shall not apply in the event of a public tender to subscribe for the sale or exchange of Company shares in compliance with the Act of 29 July 2005 – Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies, hereinafter referred to as the "Act on Public Offering", provided that the Management Board represents, in a statement issued after the announcement of the tender, that it considers the tender to be hostile.§ 15 section 4Hitherto wording:4. Removal of any matters from the agenda of a General Meeting of the Shareholders at the request made on the basis of Article 400 of the Commercial Companies Code by a shareholder representing at least one tenth of the Company's share capital, shall require consent of the shareholder who made such request.§ 15 section 4Proposed wording:4. Removal of any matters from the agenda of a General Meeting of the Shareholders at the request made on the basis of Article 400 of the Commercial Companies Code by a shareholder representing at least such part of the Company's share capital as is indicated in the said provision, shall require consent of the shareholder who made such request."§ 17 section 1, § 17 section 2 item c) and § 17 section 3Hitherto wording:1. Subject to section 2 none of the shareholders may exercise more than 20% of the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders, provided that for the purposes of establishing obligations of purchasers of material blocks of shares as provided in the Law on Public Trading of Securities such restriction of the voting rights does not exist.2. The restriction of the voting rights referred to in section 1 shall not apply to:c) a shareholder who, while having no more than 20% of the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders, announced a tender for subscription for the sale or exchange of all the shares of the Company and in result of such tender purchased shares which, including the previously held Company shares, authorise it to exercise at least 75% of the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders. For the purposes of calculating a shareholder's share in the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders referred to above it is assumed that the restriction of the voting rights provided in section 1 does not exist.3. For the purposes of Section 1 and section 2, letter c), exercise of votes by a subsidiary shall be treated as the exercise of votes by a parent company (dominating entity) as defined in the Law on Public Trading of Securities.§ 17 section 1, § 17 section 2 item c) and § 17 section 3Proposed wording:1.Subject to section 2 none of the shareholders may exercise more than 20% of the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders, provided that for the purposes of establishing obligations of purchasers of material blocks of shares as provided in the Act on Public Offering such restriction of the voting rights does not exist.2.The restriction of the voting rights referred to in section 1 shall not apply to:c) a shareholder who, while having no more than 20% of the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders, announced in accordance with the provisions of the Act on Public Offering a tender for subscription for the sale or exchange of all the shares of the Company and in result of such tender purchased shares which, including the previously held Company shares, authorise it to exercise at least 75% of the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders. For the purposes of calculating a shareholder's share in the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders referred to above it is assumed that the restriction of the voting rights provided in section 1 does not exist."3. For the purposes of Section 1 and section 2, letter c), exercise of votes by a subsidiary shall be treated as the exercise of votes by a parent company (dominating entity) as defined in the Act on Public Offering.§ 19 section 1 and § 19 section 3 item f) Hitherto wording:1. In addition to matters provided for in the provisions of the Commercial Companies Code, the following shall be within the exclusive competency of the Supervisory Board:a) setting the remuneration and/or other benefits of the members of the Management Board payable or to be granted by the Company or its Affiliate, referred to in point b) below, and representing the Company in agreements and disputes with the members of the Management Board;b) subject to Sections 2, 3 and 4 of this paragraph, granting consent for the Company to enter into or to amend an agreement with an Affiliate of the Company within the meaning of the Law on the Public Trading of Securities and enforcement regulations issued on the basis thereof (Affiliate);c) choosing an auditor to review the Company's financial statements for the financial years indicated in the resolution concerning the choice of the auditor, provided, however, that the number of the successive financial years may not be less than 3 (three); The Supervisory Board, at the motion of the Management Board or for other important reasons, may shorten the period for which the auditor was selected, simultaneously choosing a new expert auditor in the place of the current one;d) granting consent to exercise, in a defined way, the right to vote by the Company during the general meeting of shareholders of its subsidiaries as defined in the Law on Public Trading of Securities and enforcement regulations issued on the basis thereof, in case of resolutions concerning remuneration or benefits, as defined in point a) above.3. The consent of the Supervisory Board referred to in Section 1, letter b shall not be required if at least one of the conditions listed below is fulfilled:f) a party to the agreement is a depository bank which purchased Company's shares for the purposes of issuing depository receipts abroad or an entity affiliated to such bank within the meaning of the Law on the Public Trading of Securities and enforcement regulations issued on the basis thereof§ 19 section 1 and § 19 section 3 item f) Proposed wording:1. In addition to matters provided for in the provisions of the Commercial Companies Code, the following shall be within the exclusive competency of the Supervisory Board:a) in consultation with President of the Management Board setting the remuneration and/or other benefits of the members of the Management Board payable or to be granted by the Company or its Affiliate, referred to in point b) below, and representing the Company in agreements and disputes with the members of the Management Board;b) subject to Sections 2, 3 and 4 of this paragraph, granting consent for the Company to enter into or to amend an agreement with an Affiliate of the Company within the meaning of Act on Public Offering and enforcement regulations issued on the basis thereof (Affiliate);c) choosing an auditor to review the Company's financial statements for the financial years indicated in the resolution concerning the choice of the auditor, provided, however, that the number of the successive financial years may not be less than 3 (three); The Supervisory Board, at the motion of the Management Board or for other important reasons, may shorten the period for which the auditor was selected, simultaneously choosing a new expert auditor in the place of the current one;d) granting consent to exercise, in a defined way, the right to vote by the Company during the general meeting of shareholders of its subsidiaries as defined in the Act on Public Offering and enforcement regulations issued on the basis thereof, in case of resolutions concerning remuneration or benefits, as defined in point a) above.3. The consent of the Supervisory Board referred to in Section 1, letter b shall not be required if at least one of the conditions listed below is fulfilled:f) a party to the agreement is a depository bank which purchased Company's shares for the purposes of issuing depository receipts abroad or an entity affiliated to such bank within the meaning of the Act on Public Offering and enforcement regulations issued on the basis thereof.§ 20 section 3 and § 20 section 4 item a) Hitherto wording: 3. Persons employed by the Company or by entities controlled by the Company within the meaning of the Law on the Public Trading of Securities cannot be members of the Supervisory Board.4. At least three members of the Supervisory Board shall be a person who satisfies the following conditions:a) is not an Affiliate of the Company (except for being a member of the Company's Supervisory Board) nor is an Affiliate of an entity controlling or controlled by the Company or an Affiliate of an entity controlled by an entity controlling the Company, within the meaning of the Law on the Public Trading of Securities, collectively, the "Agora Group";§ 20 section 3 and § 20 section 4 item a) Proposed wording:3. Persons employed by the Company or by entities controlled by the Company within the meaning of the Act on Public Offering cannot be members of the Supervisory Board.4. At least three members of the Supervisory Board shall be a person who satisfies the following conditions:a) is not an Affiliate of the Company (except for being a member of the Company's Supervisory Board) nor is an Affiliate of an entity controlling or controlled by the Company or an Affiliate of an entity controlled by an entity controlling the Company, within the meaning of the Act on Public Offering, collectively, the "Agora Group".§ 27Hitherto wording: 1. The Management Board shall manage the Company's affairs and represent the Company in dealings with third parties.2. The responsibilities of the Management Board shall include all matters related to conducting the Company's affairs, provided they were not delegated otherwise, and the appointment of an independent auditor responsible for auditing the financial statements. If the approval of the Supervisory Board set forth in § 19 section 1 letter c is withheld, the Management Board is obliged to make the appointment again.§ 27Proposed wording:1. The Management Board shall manage the Company's affairs and represent the Company in dealings with third parties.2. The responsibilities of the Management Board shall include all matters related to conducting the Company's affairs, provided they were not delegated otherwise.To the point no 16 of proposed agenda: § 7 Hitherto wording: 1. The share capital of the Company amounts to 54 977 535 (say: fifty four million nine hundred seventy seven thousand and five hundred thirty five) zloty and is divided 54 977 535 (say: fifty four million nine hundred seventy seven thousand and five hundred thirty five) shares with a nominal value of 1 (one) zloty each. On the day of the adoption of the Company's statute the Company's shares were divided into series A, B, C, D, E and F in the following way:a) 4,281,600 (say: four million two hundred eighty one thousand six hundred) registered series A shares numbered from No. A 0 000 001 to No. A 4 281 600; b) 39,108,900 (say: thirty nine million one hundred and eight thousand nine hundred) registered series B shares numbered from No. B 00 000 001 to No. B 39 108 900;c) 750,000 (say: seven hundred and fifty thousand) registered series C shares numbered from No. C 000 001 to No. C 750 000; d) 2,267,025 (say: two million two hundred sixty seven thousand twenty five) registered series D shares numbered from No. D 0 000 001 to No. D 2 267 025; e) 9,000,000 (say: nine million) bearer series E shares numbered from No. E 0 000 001 to No. E 9 000 000; f) 1,350,000 (say: one million three hundred fifty thousand) bearer series F shares numbered from No. F 0 000 001 to No. F 1 350 000;2. Shares listed in Section 1 item 1 letter a) to c) of this paragraph shall be registered shares subscribed by the shareholders as part of the Company's transformation from a limited liability company into a joint stock company referred to in § 2 herein.3. Subject to the provisions of §17 herein, series A and C shares shall be preferred shares in that each such share shall entitle its holder to five votes at the General Meeting of the Shareholders.4. The series A shares shall also enjoy preferences defined in §11, section 1 and section 6, §21, section 2, letter a), point (i), §22, section 1, §28, section 2, §30, section 1 and §31, section 1.§ 7 Proposed wording:1. The share capital of the Company amounts to 50,937,386.00 (say: fifty million nine hundred thirty seven thousand and three hundred and eighty six) zloty and is divided into 50,937,386 (say: fifty million nine hundred thirty seven thousand and three hundred and eighty six) shares with a nominal value of 1 (one) zloty each, which comprise of 4,281,600 (say four million two hundred eighty one thousand six hundred) registered preferred series A shares and 46,655,786 (say: forty six million six hundred and fifty five thousand seven hundred and eighty six) ordinary series B and D shares, either registered or bearer. Since the day of its creation, the Company issued the following shares:a) 4,281,600 (say: four million two hundred eighty one thousand six hundred) registered series A shares numbered from No. A 0 000 001 to No. A 4 281 600; b) 39,108,900 (say: thirty nine million one hundred and eight thousand nine hundred) registered series B shares numbered from No. B 00 000 001 to No. B 39 108 900;c) 750,000 (say: seven hundred and fifty thousand) registered series C shares numbered from No. C 000 001 to No. C 750 000; d) 2,267,025 (say: two million two hundred sixty seven thousand twenty five) registered series D shares numbered from No. D 0 000 001 to No. D 2 267 025; e) 9,000,000 (say: nine million) bearer series E shares numbered from No. E 0 000 001 to No. E 9 000 000; f) 1,350,000 (say: one million three hundred fifty thousand) bearer series F shares numbered from No. F 0 000 001 to No. F 1 350 000;2. Shares listed in Section 1 item 1 letter a) to c) of this paragraph shall be registered shares subscribed by the shareholders as part of the Company's transformation from a limited liability company into a joint stock company referred to in § 2 herein.3. Subject to the provisions of §17 herein, series A and C shares shall be preferred shares in that each such share shall entitle its holder to five votes at the General Meeting of the Shareholders.4. The series A shares shall also enjoy preferences defined in §11, section 1 and section 6, §21, section 2, letter a), point (i), §22, section 1, §28, section 2, §30, section 1 and §31, section 1.Unified text of the Company's statute including proposed changes is available on the corporate website www.agora.pl in section: "Investor Relations".II. Additional information regarding registration of the Shareholders participating in the Meeting on June 23, 2009: The Management Board of the Company informs that the shareholders who submit deposit receipts issued as a confirmation of the ownership of Agora SA shares and the number of deposited shares, stating that the shares will be blocked until the end of the General Meeting, will be entitled to participate in the General Meeting of Shareholders.The deposit receipts mentioned above shall be submitted to the Corporate Secretary, in Warsaw at ul. Czerska 8/10 by June 16, 2009 by 17:00 hours.Shareholders may participate in the Meeting and exercise their voting right personally or by proxy. The proxy shall be in writing on pain of being invalid.The list of Shareholders authorized to participate in the Meeting shall be displayed at the Company's offices from June 18, 2009 i.e. three working days prior to the Meeting. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2009-05-20 | Piotr Niemczycki | Prezes zarządu | |||
Cena akcji Agora
Cena akcji Agora w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Agora aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Agora.
