RB 28:Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 22 czerwca 2005 r.
Firma: AGORA SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2005 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2005-05-18 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AGORA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 22 czerwca 2005 r. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Agory SA przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanemu na dzień 22 czerwca 2005 r. na godzinę 11:00 w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie. "Uchwała Nr Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok 2004." "Uchwała Nr Stosownie do przepisu art. 55 i art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za rok 2004." "Uchwała Nr w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2004 i przeznaczenia kapitału zapasowego Spółki § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia podzielić zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2004 rok w kwocie 55.301.818,43 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów trzysta jeden tysięcy osiemset osiemnaście złotych i czterdzieści trzy grosze) w następujący sposób: 1) uchwalić wypłatę dywidendy przez Spółkę w kwocie 0,50 złotego (słownie: pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję Spółki, 2) przenieść pozostałą część zysku za 2004 rok na kapitał zapasowy Spółki. § 2 Do dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym akcje będą przysługiwały w dniu 5 lipca 2005 roku. § 3 Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 2 września 2005 roku. § 4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia przeznaczyć z kapitału zapasowego Spółki pochodzącego z zysku roku bieżącego i z zysków lat ubiegłych kwotę 120 milionów (słownie: sto dwadzieścia milionów) złotych na wykonanie przez Zarząd Spółki programu nabywania akcji własnych Spółki, który zostanie przyjęty przez Walne Zgromadzenie z dnia 22 czerwca 2005 roku. "Uchwała Nr w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych Spółki oraz ustalenia warunków i trybu ich umarzania § 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale (dalej Program). § 2 1.Programem są objęte akcje Spółki notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie (dalej GPW). 2.Upoważnienie do realizacji Programu zostaje udzielone Zarządowi na okres do dnia 30 czerwca 2006 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych przez Walne Zgromadzenie na realizację Programu uchwałą nr 3 z dnia 22 czerwca 2005 roku. 3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd, kierując się interesem Spółki, może zakończyć Program przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. 4. W ramach realizacji Programu Spółka może nabyć akcje stanowiące łącznie nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki w wysokości ustalonej na ostatni dzień Programu. 5. Cena, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW. 6. Liczba nabywanych przez Spółkę akcji w każdym dniu Programu nie może przekroczyć 25% odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW w ciągu 20 dni poprzedzających bezpośrednio każdy dzień nabycia. § 3 1.Przed przystąpieniem do realizacji Programu, Zarząd poda do publicznej wiadomości: a. cel Programu; b. dzień, w którym Spółka rozpocznie nabywanie własnych akcji (Dzień Rozpoczęcia Programu); c. okres trwania Programu w granicach wskazanych w § 2 ust 2 niniejszej uchwały; d. maksymalną liczbę akcji, które mogą zostać nabyte przez Spółkę w ramach Programu, w granicach limitu ustalonego w § 2 ust. 4 niniejszej uchwały; e. maksymalną kwotę, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na zakup akcji w ramach Programu zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 22 czerwca 2005 r. o podziale zysku i przeznaczeniu kapitału zapasowego Spółki; f. wysokość dziennego limitu liczby nabywanych akcji oznaczoną w procentach zgodnie z § 2 ust. 6 niniejszej uchwały; g. ewentualne dodatkowe warunki Programu za zgodą Rady Nadzorczej. 2. Po zakończeniu Programu Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji nabytych w ramach Programu i o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. "Uchwała Nr Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2004." "Uchwała Nr Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Piotrowi Niemczyckiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004." "Uchwała Nr Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Helenie Łuczywo z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2004." "Uchwała Nr Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Zbigniewowi Bąkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004." "Uchwała Nr Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Jarosławowi Szalińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004." "Uchwała Nr Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Annie Fornalczyk z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2004." "Uchwała Nr Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Stanisławowi Sołtysińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004." "Uchwała Nr Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004." "Uchwała Nr Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Louisowi Zachary'emu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004." "Uchwała Nr Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sandfordowi Schwartzowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004." "Uchwała Nr Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 18 ust. 2, § 20 ust. 2 lit. c i § 21 ust. 2 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym ustanawia na trzyletnią kadencję ........................przewodniczącym Rady Nadzorczej AGORY SA" "Uchwała Nr Stosownie do przepisów art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu spółki w sposób następujący: " § 19 ust.1 pkt. a dotychczasowe brzmienie: "1 a) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu," nowe brzmienie: "1. a) ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub Podmiot Powiązany, o którym mowa w punkcie b poniżej, z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu," § 19 ust. 1 pkt c dotychczasowe brzmienie: "c) akceptowanie wybranego przez Zarząd biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, chyba, że ten sam biegły rewident przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego za rok poprzedzający rok obrotowy," nowe brzmienie: "c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego," dodaje się punkt d) d) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt a niniejszego ustępu. § 24 ust. 2 dotychczasowe brzmienie: "2. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4, przy czym zainteresowany członek Rady nie może głosować za przyjęciem tej uchwały." nowe brzmienie: "2. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem większości członków, o których mowa w § 20 ust. 4, przy czym zainteresowany członek Rady nie może głosować za przyjęciem tej uchwały." "Uchwała Nr Stosownie do treści art. 430 Kodeksu spółek handlowych i art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający zmiany dokonane podjętą na tym Zgromadzeniu uchwałą nr... : Statut Agory Spółki Akcyjnej Emitent pominął tekst jednolity ze względu na małą ilość zmian; | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Draft Resolutions of the General Meeting of Shareholders on June 22, 2005.The Management Board of Agora SA hereby announces draft resolutions, which the Management Board intends to submit to the Annual General Meeting of Shareholders convened for 22 June 2005:"Resolution no. Pursuant to the provisions of article 393 item 1 and 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves on approving the Management Board's report on the Company's activity and the financial statements for 2004". "Resolution noPursuant to the provisions of article 55 and article 63 c section 4 of the Accounting Act, the General Meeting of Shareholders resolves on approving the consolidated financial statement of the Company and its affiliate or associated companies, and the report on the Group activity in 2004"."Resolution no. on the distribution of Company’s net profit for fiscal year 2004 and the Company’s reserve capital. § 1General Meeting of Shareholders hereby resolves to distribute the net profit represented in the Company’s financial statements for 2004 of PLN 55,301,818.43 (say: fifty five million three hundred one thousand eight hundred eighteen 43/100) in the following way: 1) To approve the dividend payment of PLN 0.50 (say: fifty Polish groszy) per share. 2) The remaining part of the Company’s net profit for the fiscal year 2004 shall increase the Company’s reserve capital. § 2Shareholders of record on July 5, 2005 shall be eligible to participate in the dividend payment.§ 3The dividend payment date shall be on September 2, 2005.§ 4The General Meeting of Shareholder hereby resolves to allocate PLN 120 million (say: one hundred twenty million) of the Company’s reserve capital, from the current and past fiscal years profits, for the implementation by the Company’s Management Board of the share repurchase program, to be adopted by the General Shareholders Meeting dated June 22, 2005. "Resolution no. concerning adoption of share repurchase program and establishing the terms and conditions of their redemption § 1The General Shareholders Meeting hereby grants the authorization to the Company’s Management Board to purchase the Company’s shares for the purpose of their redemption and decrease of the Company’s share capital according to terms and conditions contained in this resolution (hereinafter referred to as “Program"). § 21. The Program pertains to Company’s shares listed on the main market of the Warsaw Stock Exchange(hereinafter referred to as “WSE").2. The Management Board shall be authorized to execute the Program until the earlier of June 30, 2006, or until the funds allocated for the execution of the program upon resolution No. 3 of the Ordinary Shareholders’ Meeting dated June 22, 2005, are consumed.3. Acting in the best interest of the Company, the Management Board may, upon the consent of the Company’s Supervisory Board, terminate the execution of the Program before the expiration of authorization granted by the General Meeting of Shareholders. 4. The total number of shares purchased by the Company in execution of the Program may not exceed 10 % amount of the Company’s share capital, determined as of the last day of the Program.5. The price for which the Company purchases its shares shall not be the higher of the following two values: the price of the last independent trade and the highest current independent offer in transactions executed during WSE trading sessions. 6. The number of shares purchased by the Company on any day of the Program cannot exceed 25% of the relevant average daily trading volume of trade in Agora shares within 20 days prior to that purchase day.§ 31. Prior to the commencement of the Program, the Management Board shall publicly announce:a. the objective of the Program;b. the day on which the Company shall start purchasing shares (The Program Commencing Day);c. the duration of the Program within the limits indicated in § 2 section 2 of this resolution;d. the maximum number of shares that can be purchased by the Company during the Program within the limit defined in § 2 item 4 of this resolution;e. the maximum amount that the Company shall intend to allocate for the purchase of its shares during the Program in accordance with the resolution No. 3 of the General Meeting dated June 22, 2005 on the distribution of profit and allocation of the Company’s reserve capital;f. the maximum daily limit on the number of purchased shares expressed as a percentage in accordance with § 2 section 6 of this resolution;g. any other relevant additional terms of the Program, as approved by the Supervisory Board.2. After the Program is completed the Management Board shall convene the General meeting of Shareholders in order to adopt the resolution on redemption of the shares purchased during the program and on the decrease of the Company’s share capital. "Resolution no. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mrs. Wanda Rapaczynski, of the performance of her duties in 2004". "Resolution no. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mr. Piotr Niemczycki, of the performance of his duties in 2004"."Resolution no. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mrs. Helena Łuczywo, of the performance of her duties in 2004"."Resolution no. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mr. Zbigniew Bąk, of the performance of his duties in 2004"."Resolution no. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mr. Jarosław Szaliński, of the performance of his duties in 2004"."Resolution no. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mrs. Anna Fornalczyk of the performance of her duties in the financial year 2004"."Resolution no. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr. Stanisław Sołtysiński of the performance of his duties in the financial year 2004"."Resolution no. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr. Tomasz Sielicki of the performance of his duties in the financial year 2004"."Resolution no. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr. Louis Zachary of the performance of his duties in the financial year 2004"."Resolution no. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr. Sandford Schwartz of the performance of his duties in the financial year 2004". "Resolution no. Pursuant to Article 385, §1 of the Commercial Companies Code as well as §18 point 2, §20 point 2 letter c and §21 point 2 of the Company Statutes, the General Meeting resolves to appoint …………….the Chairman of the Supervisory Board of Agora SA for a three year term of office.""Resolution no. Pursuant to the provisions of article 430 of the Commercial Companies Code, the General Meeting of Shareholders resolves to amend the Company's Statute in the following manner:§ 19 section 1 item acurrent wording: " 1. a) setting the remuneration of the members of the Management Board payable by the Company, and representing the Company in agreements and disputes with the members of the Management Board."proposed wording:"1. a) setting the remuneration and/or other benefits of the members of the Management Board payable or to be granted by the Company or its Affiliate, referred to in point b) below, and representing the Company in agreements and disputes with the members of the Management Board." § 19 section 1 item ccurrent wording:"c) approving an auditor selected by the Management Board to review the Company's financial statements, unless the same auditor reviewed the financial statements for the year preceding the given financial year."proposed wording:"c) choosing an auditor to review the Company’s financial statements for the financial years indicated in the resolution concerning the choice of the auditor, provided, however, that the number of the successive financial years may not be less than 3 (three); the Supervisory Board, at the motion of the Management Board or for other important reasons, may shorten the period for which the auditor was selected, simultaneously choosing a new expert auditor in the place of the current one."§ 19 section 1 item d is addedproposed wording:d) granting consent to exercise, in a defined way, the right to vote by the Company during the general meeting of shareholders of its subsidiaries as defined in the Law on Public Trading of Securities and enforcement regulations issued on the basis thereof, in case of resolutions concerning remuneration or benefits, as defined in point a) above."§ 24 section 2 current wording: “2. Resolutions concerning granting consent to enter into agreements referred to in § 19 hereof shall require at least one "for" vote cast by the members referred to in § 20, Section 4, provided further that such resolution shall require that any member of the Supervisory Board having any interest therein shall not be entitled to vote in favour of such resolution"proposed wording: "2. Resolutions concerning granting consent to enter into agreements referred to in § 19 hereof shall require approval by the majority of members referred to in § 20, Section 4, provided further that such resolution shall require that any member of the Supervisory Board having any interest therein shall not be entitled to vote in favour of such resolution." "Resolution no. Pursuant to article 430 of the Commercial Companies Code and article 9 section 4 of the Act of 20 August 1997on the National Court Registry, the General Meeting of Shareholders hereby approves the unified text of the Company's Statute, which includes the amendments approved by the resolution no. of the General Meeting of Shareholders:Statute of Agora joint stock company Due to the small number of amendments to the Company’s statute, the Company decided not to publish the unified text of the statute. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2005-05-18 | Wanda Rapaczynski | Prezes Zarządu | |||
Cena akcji Agora
Cena akcji Agora w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Agora aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Agora.
