RB 23:Agora podpisała umowę o nabyciu Trader.com (Polska)
Firma: AGORA SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 23 | / | 2008 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2008-05-14 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AGORA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Agora podpisała umowę o nabyciu Trader.com (Polska) | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Agora SA z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółka", "Agora") niniejszym informuje, iż dnia 14 maja 2008 roku podpisał umowę sprzedaży udziałów (zwaną dalej "umowa") ze spółką Pronto Invest B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (zwaną dalej "Pronto Invest"), wchodzącą w skład grupy Trader Media East Limited, z siedzibą na Wyspie Jersey, Wielka Brytania, (zwaną dalej "TME"), kontrolowanej przez wiodącą turecką grupę medialną Hurriyett, w celu nabycia przez Agorę SA wszystkich udziałów w kapitale zakładowym polskiej spółki Trader.com (Polska) Sp. z o.o. (zwanej dalej "Trader.com") za cenę 54.350.000 USD (119.542.825 PLN po przeliczeniu według średniego kursu walutowego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 12 maja 2008 r.). Transakcja nie obejmuje nabycia międzynarodowego centrum kompetencji w dziedzinie technologii informatycznych (zwanego dalej "ICC"), wykorzystywanego dla działalności TME poza granicami Polski, oddzielnie zarządzanego, choć funkcjonującego w ramach struktur Trader.com, a ostatecznie wydzielonego do osobnej spółki (TMECC Sp. z o.o.), która to spółka nie jest już powiązana z Trader.com i pozostaje własnością Pronto Invest. W umowie, spółki Pronto Invest i TME, złożyły szereg oświadczeń i gwarancji dotyczących stanu Trader.com oraz wydzielenia ICC; naruszenie niektórych z powyższych oświadczeń i gwarancji pociąga za sobą konieczność zapłacenia kary umownej nawet do maksymalnej wysokości równej cenie sprzedaży - w takim przypadku nie można dochodzić odszkodowania ponad wysokość kary. Spółka gwarantuje zapłacenie ceny sprzedaży, pod warunkiem, że wszystkie warunki zawieszające zostaną spełnione. Przeniesienie własności udziałów powinno nastąpić wkrótce po spełnieniu przez strony określonych w umowie sprzedaży warunków zamknięcia transakcji, z których do najważniejszych należą: (i) podpisanie określonych umów operacyjnych oraz umowy zwalniającej Agorę z odpowiedzialności związanej z odłączeniem ICC, (ii) rozwiązanie umowy dotyczącej zachowania tajemnicy zawartej pomiędzy TME oraz Agorą, (iii) zwolnienie Trader.com z gwarancji umowy kredytu udzielonego jednej ze spółek grupy TME, (iv) brak istotnych negatywnych zmian w działalności Trader.com przed zamknięciem transakcji. Niespełnienie któregokolwiek z warunków zamknięcia transakcji do dnia 30 czerwca 2008 roku spowoduje wygaśnięcie umowy. Do zamknięcia transakcji nie są wymagane zgody organów regulacyjnych. Płatność nastąpi przelewem na rachunek bankowy w dniu zamknięcia. W wyniku transakcji Agora nabędzie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Trader.com, uprawniających Agorę do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tejże spółki. Trader.com jest obecny na polskim rynku od 1991 r. Spółka prowadzi działalność w segmencie ogłoszeń dla branż budownictwo/nieruchomości oraz motoryzacyjnej, poprzez 4 serwisy internetowe i 6 wydawnictw ogłoszeniowych. W ciągu ostatnich kilku lat Trader.com skutecznie rozwijał swoją działalność internetową, która dziś generuje ponad połowę przychodów spółki. Marki internetowe Trader.com należą do wiodących ofert ogłoszeniowych w swoich kategoriach. Są wśród nich: Domiporta.pl (budownictwo/ nieruchomości) i Autotrader.pl (motoryzacja) oraz Tabor24.pl (maszyny i pojazdy użytkowe) i Kupsprzedaj.pl (ogłoszenia drobne). Oferta prasowa Trader.com to 6 lokalnych wydawnictw ogłoszeniowych z branż budownictwo/nieruchomości i motoryzacyjnej. W 2007 r. przychody spółki wyniosły 18,5 mln zł, a jej udział w segmencie internetowych reklam i ogłoszeń branż budownictwo/nieruchomości i motoryzacja wyniósł odpowiednio 20% i 7%. Inwestycja Agory w Trader.com jest spójna ze strategią Spółki, która zakłada rozwój medialnych ofert tematycznych w najszybciej rosnących obszarach rynku reklamy. Budownictwo/nieruchomości i motoryzacja należą do największych i najbardziej dynamicznie rosnących obszarów rynku ogłoszeniowego, zarówno w prasie, jak i w internecie. Według szacunków Spółki na przestrzeni najbliższych 3 lat rynek reklam i ogłoszeń w internecie dla tych branż wzrośnie średniorocznie odpowiednio o 33% i 17% (skumulowana średnioroczna stopa wzrostu). Agora ma silną pozycję w całym rynku ogłoszeń w obydwu kategoriach, niemniej musi nadal rozwijać ofertę online (szacowany udział Spółki w internetowym rynku reklam i ogłoszeń branży budownictwo/nieruchomości to 14%, a w branży motoryzacyjnej 7%). W kontekście szybko rosnącego rynku ogłoszeniowego w internecie akwizycja Trader.com pozwoli Agorze trwale umocnić pozycję lidera na rynku ogłoszeń budownictwa i nieruchomości i zbudować silną pozycję na internetowym rynku reklam i ogłoszeń motoryzacyjnych. Jest to kluczowy element realizacji jednego z celów strategicznych Spółki - osiągnięcia statusu jednego z liderów w każdej z najważniejszych branż rynku ogłoszeniowego. Przejęcie Trader.com umożliwi Agorze dostęp do cennego know-how i wiedzy technologicznej oraz wysokich kompetencji zespołu, które mogą odegrać istotną rolę w procesie dalszego rozwoju oferty ogłoszeniowej Agory w prasie i internecie, a także w innych obszarach działalności. Spółka jest przekonana, że włączenie Tradera.com do grupy Agory przyczyni się do zwiększenia wartości jego aktywów dzięki współpracy w zakresie sprzedaży i promocji pomiędzy markami i ofertami obydwu spółek, jaką zapewnia duże multimedialne przedsięwzięcie. W opinii Spółki, Agora dysponuje unikalnymi zasobami, które umożliwiają efektywne wykorzystanie atutów oferty Trader.com do budowania trwałej wartości dla akcjonariuszy. Wycena odzwierciedla aktualne warunki panujące na rynku transakcji zakupu interesujących aktywów internetowych i uwzględnia wszystkie dodatkowe korzyści , które Grupa Agory powinna osiągnąć w wyniku wspólnie wypracowanej strategii rozwoju. Umowa spełnia kryterium znaczącej umowy, ponieważ cena sprzedaży udziałów Trader.com przewyższa próg 10% wartości kapitału własnych Spółki. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Agora signed a share purchase agreement to acquire shares of Trader.com (Polska)The Management Board of Agora SA with its seat in Warsaw ("Agora", the Company") hereby informs that on May 14, 2008 it signed a share purchase agreement (“SPA") with Pronto Invest B.V., based in Amsterdam, the Netherlands ("Pronto Invest"), a group company of Trader Media East Limited, based on the island of Jersey, United Kingdom ("TME") controlled by the leading Turkish media group Hurriyet, to acquire all of the shares in Poland-based Trader.com (Polska) Sp. z o.o. ("Trader.com") for US$ 54.350.000, equivalent to 119.542.825 PLN (translated using the average exchange rate announced by the National Bank of Poland on May 12, 2008). The transaction does not entail the acquisition of an international IT competency centre (“ICC") used for TME operations outside of Poland which was separately managed but located within the structure of Trader.com and was transferred to a separate legal entity (TMECC Sp. z o.o.) which is now not related to Trader.com and will remain the property of Pronto Invest. Pronto Invest, as well as TME have given a number of representations and warranties in respect of the state of Trader.com and the extraction of ICC; the breach of some of these representations and warranties can trigger penalties in amounts up to the purchase price, in which case compensation in excess of the amount of the penalty cannot be sought. The Company guarantees payment of the purchase price if all the closing conditions are met.The share transfer is expected to be completed in the following days, after the parties fulfil the closing conditions stipulated in the SPA, the most significant of which are: (i) signing certain operational agreements and an indemnity agreement regarding the separation of ICC (ii) termination of an agreement regarding confidentiality entered into between TME and Agora, (iii) waiver of Trader.com obligation under a guarantee issued as security for a loan granted to one of the companies of the TME group (iv) no material adverse change in the operations of Trader.com occurring prior to closing. Non-fulfillment of any of the closing conditions by 30 June 2008 shall cause the SPA to expire. No regulatory approvals are required for the transaction. The payment will be made in cash, on the closing date. As a result of the transaction Agora will own 100 % of the share capital of Trader.com, entitling Agora to exercise 100% of voting rights at the general meeting of shareholders.Present in Poland since 1991, Trader.com is predominantly active in real-estate and automotive classified advertising through 4 classified Internet vortals and 6 press publications. Over the past few years, the company managed to successfully develop its online activities which currently account for more than a half of its total revenues. Trader.com’s key Internet brands include the leading online classified services in the Polish market, i.e. Domiporta.pl (real-estate/home) and Autotrader.pl (automotive), as well as Tabor24.pl (machinery, trucks and utility vehicles) and Kupsprzedaj.pl (general classifieds). The company’s print operations comprise local automotive and real-estate publications. In 2007 Trader.com generated revenues of PLN 18.5 million. It had about 20% and 7% share in total online real-estate and automotive advertising (display and classifieds), respectively. Due to confidentiality obligations, more information on the company may only be revealed after the closing. Agora’s investment in Trader.com is in line with the Company’s major strategic objectives to further develop its thematic media offer in the fastest growing areas of the advertising market. Real estate and automotive advertising are among the largest and the most accelerating market categories (both in print and online). Agora estimates that the three-year CAGR will amount to about 33% for real-estate and 17% for automotive online advertising (display and classifieds) . While Agora’s overall position in both categories remains strong, its Internet standing needs further expansion (estimated current market share in online display and classified advertising of 14% and 7%, respectively). In the context of the fast growing Internet advertising market, the Company believes that the acquisition of Trader.com will ensure Agora’s long-term leadership in real-estate classifieds and will allow it to build stronger position in the automotive category. This is crucial to achieve Agora’s strategic objective of being one of the leading players in each of the key classified categories. By taking over Trader.com Agora gets access to proved online technology and an experienced and talented team who will play a major role in the process of developing the Company’s on- and offline offer in the classified advertising and other market segments. Agora believes that Trader.com product offering will be further leveraged through cross-selling and cross-promotion opportunities created by association with a large multimedia enterprise. The Company believes that it is uniquely positioned to leverage Trader.com’s strengths in order to build long-term shareholder value. The valuation reflects the current conditions in the market for corporate control over interesting Internet assets and takes into account all potential synergies which should arise from a joint co-ordinated development strategy. The purchase price for the shares of Trader.com is in excess of 10% of Agora's equity, thus the SPA meets the criteria of a material agreement. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-05-14 | Marek Sowa | Prezes zarządu | |||
Cena akcji Agora
Cena akcji Agora w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Agora aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Agora.
