RB 9:Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zawarcia z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze umowy pożyczki na finansowanie nabycia przez Spółkę dodatkowego pakietu udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. od SFS Ventures s.r.o., w wyniku którego to nabycia Spółka stałaby się większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o.
Firma: AGORA SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 9 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-02-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AGORA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zawarcia z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze umowy pożyczki na finansowanie nabycia przez Spółkę dodatkowego pakietu udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. od SFS Ventures s.r.o., w wyniku którego to nabycia Spółka stałaby się większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. („Spółka”) („Zarząd”) niniejszym przekazuje opóźnioną w dniu 19 lutego 2023 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zawarcia z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze umowy pożyczki na finansowanie nabycia przez Spółkę dodatkowego pakietu udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. od SFS Ventures s.r.o., w wyniku którego to nabycia Spółka stałaby się większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o. („Informacja Poufna”). Treść opóźnionej Informacji Poufnej: Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zawarcia z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) umowy pożyczki („Pożyczka”) na finansowanie nabycia przez Spółkę dodatkowego pakietu udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. od SFS Ventures s.r.o., w wyniku którego to nabycia Spółka stałaby się większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o. („Udziały”). Pozyskanie przez Spółkę Pożyczki ma na celu zapewnienie Spółce środków na finansowanie nabycia pakietu Udziałów umożliwiającego Spółce osiągnięcie statusu większościowego wspólnika Eurozet sp. z o.o. w wyniku ewentualnego wykonania przez Spółkę prawa opcji zakupu Udziałów wynikającego z Umowy Wspólników z dnia 20 lutego 2019 roku zawartej pomiędzy Spółką a SFS Ventures oraz zmienionej aneksami („Opcja Call”). W przypadku wykonania Opcji Call Spółka stanie się większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o. Negocjacje obejmą m.in. ustalenie sposobu i zakresu finansowania nabycia przez Spółkę Udziałów, w szczególności wysokość udzielanej Spółce Pożyczki, warunki i zasady jej spłaty oraz formę zabezpieczenia wierzytelności pożyczkodawcy jak również obowiązki ciążące na Spółce jako pożyczkobiorcy. Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków i zawarciem negocjowanej umowy. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i interakcji z nadzorem ostrożnościowym z dnia 13 kwietnia 2022 roku („Wytyczne ESMA”). W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik negocjacji, warunki Pożyczki oraz prawdopodobieństwo finalizacji i zawarcia umowy pożyczki na potrzeby Pożyczki. Biorąc pod uwagę znaczenie kwestii regulowanych przez Pożyczkę dla zasad nabycia udziałów spółki Eurozet sp. z o.o. i realizacji długoterminowej strategii Grupy Agora, ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez Spółkę negocjacji dotyczących Pożyczki mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć negatywny wpływ na czas trwania negocjacji oraz warunki Pożyczki. Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. W ocenie Zarządu, powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych w pkt 5.1.10a Wytycznych ESMA. Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną. W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby prawdopodobnie wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że rozważane przez Spółkę sfinalizowanie nabycia pakietu większościowego spółki Eurozet sp. z o.o. od SFS Ventures finansowaniem zewnętrznym (bez przesądzania o charakterze tego finansowania oraz podmiocie je dostarczającym) było komunikowane przez Spółkę w ramach jej ujawnień w wykonaniu obowiązków spółki publicznej, której akcje są notowane na rynku regulowanym. Wobec tego nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę. Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 i ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacja poufna. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Disclosure of delayed confidential information regarding the Company’s commencement of negotiations to conclude with SFS Ventures s.r.o. with its seat in Prague a loan agreement to finance purchase of additional package of shares in the company Eurozet sp. z o.o. from SFS Ventures s.r.o., as result of which, the Company would become the majority shareholder of the company Eurozet sp. z o.o.
On the basis of Article. 17 sec.
1 and 4 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of
the Council of 16 April 2014 on market abuse (regulation on market
abuse) and repealing Directive 2003/6 / EC of the European Parliament
and of the Council and Commission directive 2003 / 124 / WE, 2003/125 /
EC and 2004/72 / EC ("MAR"), the Management Board of Agora
SA ("Company") ("Management Board") hereby
discloses confidential information on the initiation of negotiations
from February 19, 2023 to conclude with SFS Ventures s.r.o. with its
seat in Prague a loan agreement to finance purchase of additional
package of shares in the company Eurozet sp. z o.o. from SFS Ventures
s.r.o., as result of which, the Company would become the majority
shareholder of the company Eurozet sp. z o.o. ("Confidential
Information").
Contents of the delayed
Confidential Information:
The Management Board of Agora
S.A. with its registered office in Warsaw ("Company") hereby
informs that today the Company commenced negotiations to with SFS
Ventures s.r.o. with its seat in Prague (“SFS Ventures”) a
loan agreement (“Loan Agreement”) to finance purchase of
additional package of shares in the company Eurozet sp. z o.o. from SFS
Ventures s.r.o., as result of which, the Company would become the
majority shareholder of the company Eurozet sp. z o.o. (“Shares”).
The Loan Agreement is aimed at
ensuring means for the Company to finance acquisition of Shares, as a
result of the potential execution by the Company of the Shares call
option resulting from the Shareholders Agreement of February 20, 2019
concluded between the Company and SFS Ventures as amended (“Call
Option”). In case the Call Option is executed, the Company shall
become the majority shareholder of the company Eurozet sp. z o.o.
Negotiations shall include, i.a.,
setting means and range of financing acquisition of Shares by the
Company, in particular, the amount of the Loan Agreement, terms and
conditions of its repayment and means of securing the lender receivables
and also responsibilities of the Company as a borrower.
The commencement of the
negotiations described above does not mean that they will end with the
establishment of final conditions or conclusion of the negotiated
agreement.
Reasons for delaying the transfer
of Confidential Information to the public:
In the opinion of the Management
Board, the delay in disclosure of the above Confidential Information met
the conditions set out in the MAR and the guidelines of the European
Securities and Markets Authority (ESMA) regarding the delay in
disclosure of confidential information and interactions with prudential
supervision of April 13, 2022 ("ESMA Guidelines") at the
time of the decision on delay.
In the Management Board's
opinion, the immediate disclosure of Confidential Information generated
the risk of a negative impact on the course and outcome of the
negotiations, the terms of the Loan Agreement and the probability of its
conclusion. Considering the materiality of matters covered by the Loan
Agreement for the rules of acquiring shares of the company Eurozet sp. z
o.o. and the execution of the long-term strategy of Agora Group,
disclosing information about the Company's negotiations on the Loan
Agreement could contribute to third party interference, which could have
a negative impact on the duration and the terms of the Loan Agreement
and its very conclusion.
The above could, in particular,
result in obtaining conditions worse than in the case of keeping the
information confidential, and even the lack of successful completion of
the negotiation in future. In the opinion of the Management Board, the
above premises meet the criteria for the possibility of infringement of
the legally legitimate interest of the issuer specified in point 5.1.10a
of the ESMA Guidelines.
Due to the unpredictable outcome
of the negotiations, the Management Board decided that publication of
the Confidential Information to the public could result in inappropriate
assessment of this information and its potential impact on the Company's
value by the public.
In the opinion of the Management
Board, there were no indications that delay in disclosing Confidential
Information could mislead the public, in particular due to the fact that
the considered finalization the purchase of the majority package of
shares of Eurozet sp. z o.o. from SFS Ventures s.r.o. through external
financing (without determining the character of such financing or
subject providing such financing) was communicated by the Company as
part of its filings and execution of responsibilities of a public
company, which shares are listed on the regulated market. In view of the
above, there were no grounds to consider that the delay in publishing
the Confidential Information to the public contrasts with the market
expectations based on the communication previously conducted by the
Company.
The Company also took and
implemented measures necessary to keep Confidential Information
confidential, until it was made public, in particular by implementing,
at the level of the Capital Group of the Company, the internal
circulation and information protection procedure. At the time of the
decision to delay disclosure of the Confidential Information, pursuant
to Art. 18 MAR, a list of persons having access to Confidential
Information was prepared, which was monitored on an ongoing basis and
updated as necessary.
According to art. 17 sec. 4 MAR,
immediately after the publication of this report, the Company will
inform the Polish Financial Supervision Authority about the delay of
disclosure of the Confidential Information together with an indication
of the fulfillment of the reasons for such delay. Legal basis: Art. 17 sec. 1 and par. 4 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6 / EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124 / WE, 2003/125 / EC and 2004/72 / EC - confidential information. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-02-27 | Bartosz Hojka | Prezes Zarządu | |||
| 2023-02-27 | Anna Kryńska | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Agora
Cena akcji Agora w momencie publikacji komunikatu to 5.89 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Agora aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Agora.
