RB 36:Zawarcie przez Emitenta i jednostki zależne Emitenta umów znaczących zabezpieczających wykonanie umowy pożyczki mezzanine
Firma: NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 36 | / | 2012 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2012-06-02 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| 06MAGNA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przez Emitenta i jednostki zależne Emitenta umów znaczących zabezpieczających wykonanie umowy pożyczki mezzanine | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 1 czerwca 2012 r. zostały spełnione wszystkie warunki wymagane do wypłaty kwoty stanowiącej równowartość w EUR kwoty 30.250.000 złotych tytułem uruchomienia pożyczki wynikającej z umowy pożyczki mezzanine zawartej w dniu 26 maja 2012 r. ("Umowa Pożyczki") pomiędzy Romford Investments spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie jako pożyczkobiorcą ("Pożyczkobiorca"), Info-TV-Operator spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Zamościu jako gwarantem ("Info-TV-Operator", "Gwarant"), Syntaxis II Sweden Capital AB w Sztokholmie, Szwecja jako pożyczkodawcą i Agentem Zabezpieczeń ("Pożyczkodawca") oraz Syntaxis Capital Limited w St. Peter Port, Guernsey jako Organizatorem i Agentem ("Agent"). O zawarciu Umowy Pożyczki Emitent informował w raporcie bieżącym nr 28/2012. W związku ze spełnieniem warunków zawieszających Pożyczkodawca zgodnie z Umową Pożyczki dokonał wypłaty środków w wysokości stanowiącej równowartość w EUR kwoty 30.250.000 złotych. W celu realizacji warunków zawieszających wynikających z Umowy Pożyczki w dniu 1 czerwca 2012 r. zostały zawarte następujące umowy zabezpieczeń: 1) umowa zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego pomiędzy Emitentem oraz Syntaxis II Sweden Capital AB na 70 należących do Emitenta udziałach w spółce zależnej Emitenta - Romford Investment sp. z o.o., stanowiących 70% posiadanych przez Emitenta udziałów w tej spółce (do dnia 1 czerwca 2012 r. Emitent nie otrzymał informacji o rejestracji przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Romford Investment sp. z o.o., o którym mowa w raporcie bieżącym nr 29/2012). Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000 EUR. Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia roszczeń Pożyczkodawcy wynikających z Umowy Pożyczki oraz związanych z Umową Pożyczki dokumentów finansowych; 2) umowa zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego pomiędzy Pożyczkobiorcą oraz Syntaxis II Sweden Capital AB na 1.237 należących do Pożyczkobiorcy udziałach w Info-TV-Operator, stanowiących ok. 31% posiadanych przez Pożyczkobiorcę udziałów w Info-TV-Operator (według stanu na dzień zawarcia umowy zastawu, tj. przed nabyciem przez Pożyczkobiorcę udziałów Info-TV-Operator na podstawie wykonania umowy opcji, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 35/2012). Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000 EUR (piętnaście milionów euro). Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia roszczeń Pożyczkodawcy wynikających z Umowy Pożyczki oraz związanych z Umową Pożyczki dokumentów finansowych. 3) umowa zastawu rejestrowego pomiędzy Pożyczkobiorcą oraz Syntaxis II Sweden Capital AB na zbiorze rzeczy ruchomych oraz praw Pożyczkobiorcy, stanowiących całość gospodarczą z wyłączeniem udziałów Info-TV-Operator stanowiących w każdym czasie do 30 % kapitału zakładowego Info-TV-Operator. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000 EUR (piętnaście milionów euro). Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia roszczeń Pożyczkodawcy wynikających z Umowy Pożyczki oraz związanych z Umową Pożyczki dokumentów finansowych; 4) umowa zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego na wierzytelnościach z rachunków bankowych Pożyczkobiorcy. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000 EUR (piętnaście milionów euro). Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia roszczeń Pożyczkodawcy wynikających z Umowy Pożyczki oraz związanych z Umową Pożyczki dokumentów finansowych. Ponadto Pożyczkobiorca oraz Info-TV-Operator złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 15.000.000 EUR (piętnaście milionów euro). W celu realizacji warunków zawieszających wynikających z Umowy Pożyczki, Emitent, Pożyczkobiorca, Info-TV-Operator oraz Syntaxis II Sweden Capital AB zawarli w dniu 1 czerwca 2012 r. umowę opcji nabycia udziałów w Info-TV-Operator lub jego następcy prawnym ("Umowa Opcji"). Zgodnie z Umową Opcji, Syntaxis II Sweden Capital AB ("Posiadacz Opcji") uprawniony jest do nabycia od Pożyczkobiorcy lub Emitenta (w przypadku połączenia Pożyczkobiorcy z Info-TV-Operator) udziałów lub akcji (w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną) w Info-TV-Operator lub w Pożyczkobiorcy (w przypadku połączenia Pożyczkobiorcy z Info-TV-Operator), stanowiących maksymalnie 7 % udziałów w kapitale zakładowym Info-TV-Operator lub Pożyczkobiorcy ("Opcja Call"). Opcja Call może zostać wykonana przez Posiadacza Opcji w okresach określonych w Umowie Opcji, nie później jednak niż w ósmą rocznicę uruchomienia przez Pożyczkodawcę środków z Umowy Pożyczki. Wykonanie Opcji Call nastąpi za wynagrodzeniem w wysokości 100 zł za wszystkie nabywane na podstawie Opcji Call udziały lub akcje. W celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Umowy Opcji Pożyczkobiorca oraz Posiadacz Opcji zawarli w dniu 1 czerwca 2012 r. umowę zastawów finansowych na 278 udziałach Info-TV-Operator, stanowiących ok. 7 % kapitału zakładowego Info-TV-Operator. Zastawy finansowe zostały zawarte do dnia 30 czerwca 2022 r. Umowa opcji oraz wyżej opisane umowy zabezpieczające są znaczące z uwagi na stosunek ich wartości do wysokości kapitału własnego Funduszu. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1, 3, 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2012-06-02 | Jarosław Mikos Marcin Frączek | Prezes Zarządu Członek Zarządu | |||
Cena akcji 06magna
Cena akcji 06magna w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja 06magna aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI 06magna.
