Lauren Peso Polska S.A.: Zakończenie subskrypcji akcji serii I (2022-04-11). Komunikaty EBI z dnia 11-04-2022

Udostępnij

RB 6/2022:Zakończenie subskrypcji akcji serii I

Firma: LAUREN PESO POLSKA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

Wycena wartości.pdf

Zarząd Lauren Peso Polska S.A. z siedzibą w Chorzowie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację o zakończeniu subskrypcji akcji serii I (dalej: „Akcje Serii I”), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Lauren Peso S.A. z dnia 28 grudnia 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz zmiany Statutu Spółki (dalej „Uchwała”). Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru:<br />

1) Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 1 marca 2022 roku
Data zakończenia subskrypcji: 28 marca 2022 roku

2) Data przydziału instrumentów finansowych:

Objęcie Akcji Serii I nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii I skierowanej do wszystkich wspólników Polymertech sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000649586, tj.:
a)Yoshi Innovation S.A. z siedzibą w Chorzowie, posiadającą 1.165 udziałów Polymertech sp. z o.o.,
b)KKP Finances sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, posiadającą 210 udziałów Polymertech sp. z o.o.,
c)Łukasza Skibińskiego, posiadającego 460 udziałów Polymertech sp. z o.o.,
d)Andrzeja Swinarew, posiadającego 55 udziałów Polymertech sp. z o.o.,
e)Krzysztofa Jasik, posiadającego 55 udziałów Polymertech sp. z o.o.,
f)Jadwigę Gabor, posiadającą 55 udziałów Polymertech sp. z o.o. (łącznie „Udziałowcy”),
zgodnie z postanowieniami Uchwały, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją:

Subskrypcja prywatna Akcji Serii I obejmowała 112.825.000 (sto dwanaście milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja.

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:

Oferta Akcji Serii I nie była podzielona na transze. Z uwagi na rodzaj subskrypcji, redukcja nie wystąpiła. Akcje Serii I zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje.

5) Liczba instrumentów finansowych, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Akcje Serii I zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 112.825.000 (sto dwanaście milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja.

6) Cena po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane:

Akcje Serii I były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 0,28 zł (dwadzieścia osiem groszy) za każdą jedną akcję.

6a) Informacja o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności: datę powstania wierzytelności, przedmiot wierzytelności, wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, wskazanie podmiotów, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby

Nie dotyczy. Akcje Serii I zostały objęte za wkład niepieniężny.

6b) informacja o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: przedmiot wkładów niepieniężnych, wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny, podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby;

Akcje Serii I zostały w całości opłacone wkładem niepieniężnym. Do objęcia Akcji Serii I doszło w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego (aport) w postaci 100% udziałów spółki Polymertech sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000649586, tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów Polymertech sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych), których wartość godziwa została oszacowana na kwotę 31.591.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), na podstawie opinii niezależnego biegłego rewidenta nr 9499 Cecylii Skotnickiej z dnia 16 listopada 2021 roku sporządzonej w oparciu o wycenę wartości godziwej udziałów Spółki Polymertech Sp. z o.o. sporządzonej przez Biuro Wycen Majątkowych i Pośrednictwa w Obrocie Nieruchomościami „PRESTIŻ” S.C. Karina Rożko, Krzysztof Rożko na dzień 30 września 2021 r.

Wycena wartości godziwej Polymertech sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, sporządzona przez Biuro Wycen Majątkowych i Pośrednictwa w Obrocie Nieruchomościami „PRESTIŻ” S.C. Karina Rożko, Krzysztof Rożko stanowi załącznik do niniejszego raportu EBI.

W drodze zawartych umów przeniesienia udziałów spółki Polymertech spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pomiędzy poszczególnymi Udziałowcami a Spółką doszło do przeniesienia powyższych udziałów tytułem wniesienia aportu do Lauren Peso spółka akcyjna w celu pokrycia 112.825.000 (sto dwanaście milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii I po cenie emisyjnej w wysokości 0,28 zł (dwadzieścia osiem groszy) za każdą poszczególną akcję, to jest 31.591.000 zł (trzydzieści jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) za 112.825.000 (sto dwanaście milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji Spółki serii I.

Akcje Serii I objęli:
a)Yoshi Innovation S.A. z siedzibą w Chorzowie w liczbie 65.720.563 akcji;
b)KKP Finances sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach w liczbie 11.846.625 akcji;
c)Łukasz Skibiński w liczbie 25.949.750 akcji;
d)Andrzej Swinarew w liczbie 3.102.688 akcji;
e)Krzysztof Jasik w liczbie 3.102.688 akcji;
f)Jadwiga Gabor w liczbie 3.102.688 akcji.

7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją:

Akcje Serii I zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej:
a)2 osobom prawnym, tj. Yoshi Innovation S.A. oraz KKP Finances sp. z o.o., z którymi zawarto dwie umowy objęcia Akcji Serii I;
b)4 osobom fizycznym, tj. Łukaszowi Skibińskiemu, Andrzejowi Swinarew, Krzysztofowi Jasik, Jadwidze Gabor, z którymi zawarto cztery umowy objęcia Akcji Serii I.

8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Umowy objęcia Akcji Serii I zostały zawarte z:
a)2 osobami prawnymi, tj. Yoshi Innovation S.A. oraz KKP Finances sp. z o.o.;
b)4 osobami fizycznymi, tj. Łukaszem Skibińskim, Andrzejem Swinarew, Krzysztofem Jasik, Jadwigą Gabor.

8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

Podmioty, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):

W ofercie Akcji Serii I nie uczestniczyli subemitenci.

10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:

Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji Akcji Serii I wyniosły 0,00 zł, w tym:
- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0,00 zł;
- koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł;
-koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł;
- koszty promocji oferty: 0,00 zł.

11) Metody rozliczenia powyższych kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta.

Zgodnie z art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości.

Podstawa prawna:
§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Wycena wartości.pdf
Wycena wartości.pdf