Często w artykułach dotyczących spółek akcyjnych, mówi się o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Być może wielu z Was zastanawia się, czym jest walne zgromadzenie. Przyjrzymy się więc bliżej temu niezwykle ważnemu organowi spółki akcyjnej, dzięki któremu akcjonariusz może nie tylko zarabiać na posiadanych akcjach, lecz także decydować o losach spółki, której de facto jest właścicielem lub współwłaścicielem.
Organy spółki akcyjnej
Spółka akcyjna jest najbardziej skomplikowaną, pod względem struktury oraz wymogów spółką handlową. Jej organami są:
- zarząd - reprezentujący spółkę oraz kierujący jej działaniami,
- rada nadzorcza - będąca organem kontrolnym, który nadzoruje działania spółki,
- walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Warto zauważyć, że walne zgromadzenie akcjonariuszy występuje tam, gdzie występują akcje. Mówię o tym dlatego, że również w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej występuje walne zgromadzenie. W tekście tym chciałbym jednak skupić się jedynie na walnym zgromadzeniu jako organu spółki akcyjnej.
Jak wskazuje nazwa, walne zgromadzenie jest zgromadzeniem akcjonariuszy, będących w gruncie rzeczy właścicielami spółki. Nie działa ono przez cały rok, jak np. zarząd, lecz jest zwoływane w określonych celach. W walnym zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze spółki. Prawo takie przysługuje też członkom zarządu i rady nadzorczej.
Kompetencje walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej
Walne zgromadzenie jest najważniejszym organem spółki akcyjnej. Pomimo, że (podobnie jak rada nadzorcza) nie może ono wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki, nie da się ukryć, że wpływ akcjonariuszy na spółkę jest bardzo istotny.
Walne zgromadzenie może powoływać i odwoływać członków rady nadzorczej, choć statut może przewidywać inaczej. Do jego kompetencji należy też m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki. Walne zgromadzenie udziela absolutorium członkom organów spółki, z wykonywanych przez nich obowiązków. W ten sposób walne zgromadzenie stwierdza prawidłowość ich działania. Widać więc, że jest ono nadrzędnym organem spółki akcyjnej, w stosunku do innych organów.
Rodzaje walnych zgromadzeń
Spotkać możemy dwa rodzaje walnych zgromadzeń:
- zwyczajne walne zgromadzenia akcjonariuszy,
- nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Pierwsze z nich ma za zadanie przede wszystkim:
- podjąć decyzję dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności,
- podjąć decyzję o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki,
- powziąć uchwałę o podziale zysku (np. wypłata dywidendy - przeczytaj więcej o tym czym jest dywidenda) lub pokryciu straty.
Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w szczególnych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub statucie spółki. Może ono również zostać zwołane przez odpowiednie organy, gdy uznają one, że jest to konieczne.
Walne zgromadzenie ma również szereg innych kompetencji, które znajdziesz w Kodeksie spółek handlowych (KSH).
Kto i kiedy zwołuje walne zgromadzenie?
Walne zgromadzenie zwoływane jest przez zarząd. Jeżeli zarząd nie zwoła zwyczajnego WZ w odpowiednim terminie, to może zrobić to rada nadzorcza. Rada nadzorcza ma również prawo zwoływania nadzwyczajnego WZ, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto nadzwyczajne WZ mogą zwołać akcjonariusze, którzy reprezentują ponad połowę kapitału zakładowego lub ponad połowę głosów. Statut spółki może w pewnych sytuacjach uprawniać do tego również inne osoby.
Walne zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie w terminie min. 3 tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. W przypadku spółki publicznej (a więc np. notowanej na GPW) powinno stać się to 26 dni przed terminem WZ.
Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Ponadto chciałbym zwrócić Waszą uwagę na bardzo ważny przypadek zwołania WZA. Konieczność jego zwołania zachodzi, gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W takim przypadku należy niezwłocznie zwołać WZ, celem podjęcia decyzji o dalszym istnieniu spółki.
Głosy i uczestnictwo na walnym zgromadzeniu
Zasadniczo, każdy akcjonariusz ma prawo głosu. To jaka jest „siła” jego głosu zależy od ilości posiadanych przez niego akcji. Akcje mogą jednak różnić się od siebie, gdyż niektóre bywają uprzywilejowane co do prawa głosu. Spotyka się też akcje nieme, które nie dają prawa głosu. Generalnie jednak siła głosu jest zależna od wniesionego do spółki kapitału. Odróżnia to spółkę akcyjną od spółdzielni, w której każdy członek ma jeden głos, niezależnie od posiadanych udziałów.
Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Niezależnie od posiadanych przez siebie głosów, można próbować w ten sposób przekonać innych do swoich racji, w sprawach będących w porządku obrad WZ. Jeżeli statut dopuszcza taką możliwość można uczestniczyć w WZ poprzez środki komunikacji elektronicznej (np. transmisja obrad w czasie rzeczywistym).
Akcja daje prawo do jednego głosu. Musi być ona w pełni pokryta, choć statut spółki może przewidywać inaczej. W różnych przypadkach, do podjęcia decyzji wymagana może być odmienna większość głosów. Szczegóły można znaleźć w KSH. Głosowanie jest generalnie rzecz biorąc jawne, choć w pewnych przypadkach może być utajnione (np. wniosek o odwołanie członków organów spółki).
Mam nadzieję, że rozumiesz dlaczego walne zgromadzenie jest tak ważnym organem spółki. Pamiętaj, że posiadając akcje danej spółki, możesz mieć wpływ na jej działalność, dzięki możliwości uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
