Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Huuuge, Inc. przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
Od 19 lutego 2021 r. Spółka stosuje Dobre Praktyki GPW, z wyjątkiem zasad, których przestrzeganie byłoby niemożliwe lub niewykonalne ze względu na różnice pomiędzy amerykańskim i polskim systemem prawnym lub których przestrzeganie byłoby sprzeczne z przepisami stanu Delaware lub amerykańskim prawem federalnym.\
\
Dobre Praktyki GPW w języku angielskim, jak i polskim są dostępne na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada Komitet ESG, który zajmuje się tymi problemami i raportuje do Rady Dyrektorów. Emitent opracowuje obecnie strategię ESG, w której uwzględnione zostaną czynniki środowiskowe.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada Komitet ESG, który zajmuje się tymi problemami i raportuje do Rady Dyrektorów. Emitent opracowuje obecnie strategię ESG, w której uwzględnione zostaną czynniki społeczne i pracownicze. Obecnie, w celu zapewnienia promocji czynników społecznych i pracowniczych w organizacji, Emitent wdrożył Kodeks Postępowania (Code of Conduct), Politykę Przeciwdziałania Molestowaniu (Anti-Harassment Policy) oraz Politykę Sygnalistów (Whistleblowing Policy), a także tworzy wewnętrzną grupę roboczą, która zajmie się kwestiami różnorodności, równości i integracji.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W trosce o jakość komunikacji z interesariuszami Emitent publikuje na stronie internetowej założenia swojej strategii biznesowej, w tym cele strategiczne i kierunki rozwoju. Postępy w realizacji tej strategii, w tym opis istotnych dokonań i niepowodzeń, są przedstawiane w raportach finansowych Spółki. Dodatkowo postępy w realizacji strategii są komentowane przez kierownictwo podczas konferencji wynikowych. Emitent nie uwzględnia czynników ESG w strategii biznesowej.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada Komitet ESG, który zajmuje się między innymi zmianami klimatycznymi. Komitet ESG wraz z Radą Dyrektorów zbada, w jakim stopniu, biorąc pod uwagę charakter prowadzonej przez spółkę działalności, uwzględnienie tych czynników w podejmowaniu decyzji jest właściwe, zarówno dla interesów spółki, jak i dla środowiska. Komitet ESG pracuje nad włączeniem kwestii zmian klimatu do raportów spółki.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent nie publikuje danych dotyczących wskaźnika równości wynagrodzeń. Emitent zatrudnia i wynagradza swoich pracowników w oparciu o ich kompetencje, doświadczenie i wiedzę, bez dyskryminacji ze względu na płeć. Emitent posiada wewnętrzną grupę roboczą, która zajmuje się kwestiami różnorodności, równości i integracji, w tym w kontekście wynagrodzeń.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent powołał grupę zadaniową wyższego szczebla, kierowaną przez członka Kierownictwa Grupy, której zadaniem jest zajmowanie się kwestiami różnorodności, równości i równowagi oraz m.in. do przyjęcia Polityki Różnorodności dla Emitenta. Jednym z celów zespołu zadaniowego jest zapewnienie równej reprezentacji wszystkich płci na wszystkich szczeblach spółki. Emitent prowadzi politykę zatrudniania osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających doświadczenie zawodowe i wykształcenie niezbędne do wykonywania swoich obowiązków, a decyzje dotyczące zatrudnienia nie są podejmowane na podstawie płci. W chwili obecnej skład Rady Dyrektorów Emitenta nie jest zbilansowany pod względem udziału kobiet i mężczyzn. Emitent zatrudnia około 70% mężczyzn i 30% kobiet, przy czym rozkład ten jest względnie spójny niezależnie od stażu pracy. Emitent jest jednak świadomy faktu, że w chwili obecnej skład Rady Dyrektorów Emitenta nie jest wyrównany względem udziału kobiet i mężczyzn, uznając również, że z uwagi na stosunkowo rzadkie zmiany w składzie Rady Dyrektorów sprostowanie tej nierówności może trwać dłużej niż wyrównanie braku równego udziału obu płci na innych poziomach przedsiębiorstwa.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zobacz wyjaśnienie w pkt. 2.1 powyżej.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu i rady nadzorczej nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Co najmniej dwóch członków Rady Dyrektorów spełnia kryteria niezależności, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu i rady nadzorczej nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Głosowania Rady Dyrektorów są jawne.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Głosy wszystkich członków Rady Dyrektorów są ujmowane w protokole posiedzenia Rady Dyrektorów.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Dyrektorów Emitenta jest jednopoziomową strukturą zarządczą. Zasada ta jest stosowana w odniesieniu do Dyrektorów Wykonawczych, którzy jako Zastępcy Dyrektora Wykonawczego są jednocześnie członkami kadry kierowniczej Emitenta i tworzą jego kierownictwo. Pozostali członkowie Rady Dyrektorów nie są członkami kadry kierowniczej Emitenta i większość z nich prowadzi także inną działalność zawodową poza strukturami Emitenta.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z Aktem Założycielskim Emitenta zasiadanie przez Przewodniczącego (lub dowolnego z Dyrektorów) w organach zarządczych lub nadzorczych podmiotów spoza grupy Emitenta nie wymaga zgody Rady Dyrektorów. Emitent stosuje politykę dotyczącą konfliktów interesów, której celem jest zapobieganie konfliktom interesu na wszystkich szczeblach.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu i rady nadzorczej nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Zgodnie z prawem i dokumentami założycielskimi Spółki członkowie Rady są zobowiązani do poświęcenia niezbędnej ilości czasu na wypełnianie swoich obowiązków.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent jest korporacją Delaware i w jego strukturze korporacyjnej nie występuje stanowisko przewodniczącego rady nadzorczej (ani zarządu). Przewodniczący komitetu audytu spełnia ustalone przez Spółkę i wynikające z obowiązujących przepisów kryteria niezależności.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent prowadzi politykę zatrudniania osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających doświadczenie zawodowe i wykształcenie niezbędne do wykonywania swoich obowiązków. Emitent nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Radzie Dyrektorów Emitenta. Emitent utworzył wewnętrzną grupę roboczą, która zajmie się kwestiami różnorodności, równości i integracji, w tym w kontekście wynagrodzeń.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Osoba odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem podlega Dyrektorowi ds. Technologii, który jest członkiem zespołu kierownictwa wykonawczego. Osoba odpowiedzialna za zarządzanie compliance raportuje do Głównego Radcy Prawnego (General Counsel) – członka zespołu kierownictwa wykonawczego Spółki.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Kierujący audytem wewnętrznym został wyznaczony przez Komitet Audytu Rady Dyrektorów i podlega temu Komitetowi, podczas gdy administracyjnie raportuje do Wiceprezesa ds. Finansów, który jest członkiem zespołu wykonawczego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada jest stosowana.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu i rady nadzorczej nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Kierujący audytem wewnętrznym rutynowo przedstawia swoją ocenę skuteczności systemów i funkcji wymienionych w zasadzie 3.1 Komitetowi Audytu Rady Dyrektorów i składa mu odpowiedni raport. Ponieważ funkcja audytu wewnętrznego została wprowadzona dopiero w IV kw. 2021 r. i kierujący audytem wewnętrznym został zatrudniony 1 grudnia 2021 r., pierwszy raport zostanie opracowany za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu i rady nadzorczej nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Rada Dyrektorów wraz z pozostałymi Dyrektorami wykonawczymi odpowiada za nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Grupy, w tym monitorowanie efektywności systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1. Emitent posiada Komitet Audytu, który raportuje do Rady Dyrektorów. Za nadzór nad adekwatnością systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowanie jego skuteczności przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Komitet Audytu.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada jest stosowana.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada jest stosowana.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent jest spółką zarejestrowaną w stanie Delaware, w związku z czym art. 399 § 2-4 Kodeksu spółek handlowych nie dotyczą Emitenta. Jednakże zgodnie ze Statutem Przewodniczący zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) na pisemny wniosek akcjonariuszy Spółki posiadających akcje reprezentujące co najmniej 10% głosów. Jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawią takie żądanie, Rada podejmie bezzwłoczne i efektywne czynności w celu zwołania NWZ. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada może zwołać takie zgromadzenie nie mniej niż 30 dni i nie więcej niż 90 dni po przedstawieniu ważnego pisemnego wezwania. Jeżeli nie, zawiadomienie o zgromadzeniu może być przekazane przez akcjonariuszy wymagających zwołania zgromadzenia. Poza tym zgodnie z Aktem Założycielskim, NWZ może zostać zwołane w dowolnym momencie przez Radę Dyrektorów lub na jej polecenie (w drodze uchwały zatwierdzonej większością głosów Dyrektorów uprawnionych do głosowania) lub przez Przewodniczącego Rady Dyrektorów.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu i rady nadzorczej nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Rada Dyrektorów weryfikuje i omawia projekty uchwał.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent jest spółką zarejestrowaną w stanie Delaware, w związku z czym Kodeks spółek handlowych nie ma zastosowania do Emitenta i w rezultacie sprawozdanie finansowe nie musi być zatwierdzane przez akcjonariuszy.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent jest spółką zarejestrowaną w stanie Delaware, w związku z czym Kodeks spółek handlowych nie ma zastosowania do Emitenta. Akcje są wydawane przez Radę Dyrektorów.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent jest spółką zarejestrowaną w stanie Delaware, w związku z czym Kodeks spółek handlowych nie ma zastosowania do Emitenta. Akcje są wydawane przez Radę Dyrektorów. Akt Założycielski Emitenta przewiduje ograniczone prawo poboru akcjonariuszy Spółki.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka szybko się rozwija i inwestycja zysków w dalszy rozwój przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści. Spółka nie wypłaca dywidendy.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent jest korporacją Delaware i w jego strukturze korporacyjnej nie występuje rada nadzorcza. Rada Dyrektorów Spółki przyjęła „Politykę dotyczącą transakcji z podmiotami powiązanymi.” Zgodnie z tą Polityką istotne transakcje z podmiotami powiązanymi podlegają zatwierdzeniu przez Radę Dyrektorów. Warunki rynkowe transakcji z podmiotami powiązanymi oceniane są na podstawie informacji przekazanych Komitetowi Audytu przez specjalistyczny podmiot zewnętrzny lub na podstawie ekspertyz rynkowych. W celu realizacji obowiązków i zobowiązań wynikających z niniejszej Polityki, Komitet Audytu może korzystać z usług doradców zewnętrznych, ekspertów lub konsultantów. Zgodnie z „Polityką dotyczącą transakcji z podmiotami powiązanymi” Spółka powinna ujawniać informacje o wszystkich istotnych transakcjach zawartymi ze stronami powiązanymi na swojej stronie internetowej. Pełny tekst Polityki dostępny jest na stronie www Spółki, w sekcji „Ład Korporacyjny”.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Akt Założycielski Emitenta, który jest zgodny z prawem stanu Delaware obowiązującym Emitenta, nie wymaga uzyskania zgody walnego zgromadzenia na przedmiotowe transakcje. Sposób udzielania zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi opisano w pkt. 5.5.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Akt Założycielski Emitenta, który jest zgodny z prawem stanu Delaware obowiązującym Emitenta, nie wymaga uzyskania zgody walnego zgromadzenia na przedmiotowe transakcje. Sposób udzielania zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi opisano w pkt. 5.5.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada dwa programy opcyjne. Pierwszy program opcyjny (program opcji pracowniczych) został ustanowiony przez Radę Dyrektorów w dniu 3 kwietnia 2015 r., a drugi 19 października 2019 r. Programy uprawniają pracowników i niektórych konsultantów Emitenta oraz jego spółek zależnych do nabycia akcji Spółki po cenie określonej po nabyciu uprawnień do opcji i pod warunkiem, że opcja nie wygasła. Każda opcja uprawnia posiadacza do nabycia jednej akcji zwykłej Spółki. Oba programy opcyjne pozwalają na wykonanie opcji na akcje (przynajmniej częściowo) przed upływem trzech lat od ich przyznania, jednak oba programy mają zazwyczaj 12-miesięczny okres nabycia uprawnienia, po którym następuje 36 miesięcznych okresów stopniowego nabywania uprawnień do akcji, które to okresy obejmują cały program w ciągu czterech lat.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent nie ma rady nadzorczej. Dyrektorzy niewykonawczy otrzymują wynagrodzenie w postaci: (i) stałego wynagrodzenia rocznego, (ii) dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji lub pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu lub Komitetu Wynagrodzeń oraz Komitetu ds. Nominacji; oraz (iii) wynagrodzenie za udział w każdym odbytym posiedzeniu.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Od 19 lutego 2021 r. Spółka stosuje Dobre Praktyki GPW, z wyjątkiem zasad, których przestrzeganie byłoby niemożliwe lub niewykonalne ze względu na różnice pomiędzy amerykańskim i polskim systemem prawnym lub których przestrzeganie byłoby sprzeczne z przepisami stanu Delaware lub amerykańskim prawem federalnym.\
\
Dobre Praktyki GPW w języku angielskim, jak i polskim są dostępne na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada Komitet ESG, który zajmuje się tymi problemami i raportuje do Rady Dyrektorów. Emitent opracowuje obecnie strategię ESG, w której uwzględnione zostaną czynniki środowiskowe.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada Komitet ESG, który zajmuje się tymi problemami i raportuje do Rady Dyrektorów. Emitent opracowuje obecnie strategię ESG, w której uwzględnione zostaną czynniki społeczne i pracownicze. Obecnie, w celu zapewnienia promocji czynników społecznych i pracowniczych w organizacji, Emitent wdrożył Kodeks Postępowania (Code of Conduct), Politykę Przeciwdziałania Molestowaniu (Anti-Harassment Policy) oraz Politykę Sygnalistów (Whistleblowing Policy), a także tworzy wewnętrzną grupę roboczą, która zajmie się kwestiami różnorodności, równości i integracji.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W trosce o jakość komunikacji z interesariuszami Emitent publikuje na stronie internetowej założenia swojej strategii biznesowej, w tym cele strategiczne i kierunki rozwoju. Postępy w realizacji tej strategii, w tym opis istotnych dokonań i niepowodzeń, są przedstawiane w raportach finansowych Spółki. Dodatkowo postępy w realizacji strategii są komentowane przez kierownictwo podczas konferencji wynikowych. Emitent nie uwzględnia czynników ESG w strategii biznesowej.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada Komitet ESG, który zajmuje się między innymi zmianami klimatycznymi. Komitet ESG wraz z Radą Dyrektorów zbada, w jakim stopniu, biorąc pod uwagę charakter prowadzonej przez spółkę działalności, uwzględnienie tych czynników w podejmowaniu decyzji jest właściwe, zarówno dla interesów spółki, jak i dla środowiska. Komitet ESG pracuje nad włączeniem kwestii zmian klimatu do raportów spółki.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent nie publikuje danych dotyczących wskaźnika równości wynagrodzeń. Emitent zatrudnia i wynagradza swoich pracowników w oparciu o ich kompetencje, doświadczenie i wiedzę, bez dyskryminacji ze względu na płeć. Emitent posiada wewnętrzną grupę roboczą, która zajmuje się kwestiami różnorodności, równości i integracji, w tym w kontekście wynagrodzeń.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent powołał grupę zadaniową wyższego szczebla, kierowaną przez członka Kierownictwa Grupy, której zadaniem jest zajmowanie się kwestiami różnorodności, równości i równowagi oraz m.in. do przyjęcia Polityki Różnorodności dla Emitenta. Jednym z celów zespołu zadaniowego jest zapewnienie równej reprezentacji wszystkich płci na wszystkich szczeblach spółki. Emitent prowadzi politykę zatrudniania osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających doświadczenie zawodowe i wykształcenie niezbędne do wykonywania swoich obowiązków, a decyzje dotyczące zatrudnienia nie są podejmowane na podstawie płci. W chwili obecnej skład Rady Dyrektorów Emitenta nie jest zbilansowany pod względem udziału kobiet i mężczyzn. Emitent zatrudnia około 70% mężczyzn i 30% kobiet, przy czym rozkład ten jest względnie spójny niezależnie od stażu pracy. Emitent jest jednak świadomy faktu, że w chwili obecnej skład Rady Dyrektorów Emitenta nie jest wyrównany względem udziału kobiet i mężczyzn, uznając również, że z uwagi na stosunkowo rzadkie zmiany w składzie Rady Dyrektorów sprostowanie tej nierówności może trwać dłużej niż wyrównanie braku równego udziału obu płci na innych poziomach przedsiębiorstwa.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zobacz wyjaśnienie w pkt. 2.1 powyżej.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu i rady nadzorczej nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Co najmniej dwóch członków Rady Dyrektorów spełnia kryteria niezależności, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu i rady nadzorczej nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Głosowania Rady Dyrektorów są jawne.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Głosy wszystkich członków Rady Dyrektorów są ujmowane w protokole posiedzenia Rady Dyrektorów.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Dyrektorów Emitenta jest jednopoziomową strukturą zarządczą. Zasada ta jest stosowana w odniesieniu do Dyrektorów Wykonawczych, którzy jako Zastępcy Dyrektora Wykonawczego są jednocześnie członkami kadry kierowniczej Emitenta i tworzą jego kierownictwo. Pozostali członkowie Rady Dyrektorów nie są członkami kadry kierowniczej Emitenta i większość z nich prowadzi także inną działalność zawodową poza strukturami Emitenta.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z Aktem Założycielskim Emitenta zasiadanie przez Przewodniczącego (lub dowolnego z Dyrektorów) w organach zarządczych lub nadzorczych podmiotów spoza grupy Emitenta nie wymaga zgody Rady Dyrektorów. Emitent stosuje politykę dotyczącą konfliktów interesów, której celem jest zapobieganie konfliktom interesu na wszystkich szczeblach.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu i rady nadzorczej nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Zgodnie z prawem i dokumentami założycielskimi Spółki członkowie Rady są zobowiązani do poświęcenia niezbędnej ilości czasu na wypełnianie swoich obowiązków.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent jest korporacją Delaware i w jego strukturze korporacyjnej nie występuje stanowisko przewodniczącego rady nadzorczej (ani zarządu). Przewodniczący komitetu audytu spełnia ustalone przez Spółkę i wynikające z obowiązujących przepisów kryteria niezależności.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent prowadzi politykę zatrudniania osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających doświadczenie zawodowe i wykształcenie niezbędne do wykonywania swoich obowiązków. Emitent nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Radzie Dyrektorów Emitenta. Emitent utworzył wewnętrzną grupę roboczą, która zajmie się kwestiami różnorodności, równości i integracji, w tym w kontekście wynagrodzeń.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Osoba odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem podlega Dyrektorowi ds. Technologii, który jest członkiem zespołu kierownictwa wykonawczego. Osoba odpowiedzialna za zarządzanie compliance raportuje do Głównego Radcy Prawnego (General Counsel) – członka zespołu kierownictwa wykonawczego Spółki.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Kierujący audytem wewnętrznym został wyznaczony przez Komitet Audytu Rady Dyrektorów i podlega temu Komitetowi, podczas gdy administracyjnie raportuje do Wiceprezesa ds. Finansów, który jest członkiem zespołu wykonawczego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada jest stosowana.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu i rady nadzorczej nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Kierujący audytem wewnętrznym rutynowo przedstawia swoją ocenę skuteczności systemów i funkcji wymienionych w zasadzie 3.1 Komitetowi Audytu Rady Dyrektorów i składa mu odpowiedni raport. Ponieważ funkcja audytu wewnętrznego została wprowadzona dopiero w IV kw. 2021 r. i kierujący audytem wewnętrznym został zatrudniony 1 grudnia 2021 r., pierwszy raport zostanie opracowany za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu i rady nadzorczej nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Emitent jest zarejestrowany w stanie Delaware i posiada jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Rada Dyrektorów wraz z pozostałymi Dyrektorami wykonawczymi odpowiada za nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Grupy, w tym monitorowanie efektywności systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1. Emitent posiada Komitet Audytu, który raportuje do Rady Dyrektorów. Za nadzór nad adekwatnością systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowanie jego skuteczności przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Komitet Audytu.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada jest stosowana.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada jest stosowana.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent jest spółką zarejestrowaną w stanie Delaware, w związku z czym art. 399 § 2-4 Kodeksu spółek handlowych nie dotyczą Emitenta. Jednakże zgodnie ze Statutem Przewodniczący zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) na pisemny wniosek akcjonariuszy Spółki posiadających akcje reprezentujące co najmniej 10% głosów. Jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawią takie żądanie, Rada podejmie bezzwłoczne i efektywne czynności w celu zwołania NWZ. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada może zwołać takie zgromadzenie nie mniej niż 30 dni i nie więcej niż 90 dni po przedstawieniu ważnego pisemnego wezwania. Jeżeli nie, zawiadomienie o zgromadzeniu może być przekazane przez akcjonariuszy wymagających zwołania zgromadzenia. Poza tym zgodnie z Aktem Założycielskim, NWZ może zostać zwołane w dowolnym momencie przez Radę Dyrektorów lub na jej polecenie (w drodze uchwały zatwierdzonej większością głosów Dyrektorów uprawnionych do głosowania) lub przez Przewodniczącego Rady Dyrektorów.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent posiada jednopoziomową strukturę zarządzania, w związku z czym zasady dotyczące członków zarządu i rady nadzorczej nie dotyczą Emitenta bezpośrednio. Rada Dyrektorów weryfikuje i omawia projekty uchwał.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent jest spółką zarejestrowaną w stanie Delaware, w związku z czym Kodeks spółek handlowych nie ma zastosowania do Emitenta i w rezultacie sprawozdanie finansowe nie musi być zatwierdzane przez akcjonariuszy.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent jest spółką zarejestrowaną w stanie Delaware, w związku z czym Kodeks spółek handlowych nie ma zastosowania do Emitenta. Akcje są wydawane przez Radę Dyrektorów.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent jest spółką zarejestrowaną w stanie Delaware, w związku z czym Kodeks spółek handlowych nie ma zastosowania do Emitenta. Akcje są wydawane przez Radę Dyrektorów. Akt Założycielski Emitenta przewiduje ograniczone prawo poboru akcjonariuszy Spółki.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka szybko się rozwija i inwestycja zysków w dalszy rozwój przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści. Spółka nie wypłaca dywidendy.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emitent jest korporacją Delaware i w jego strukturze korporacyjnej nie występuje rada nadzorcza. Rada Dyrektorów Spółki przyjęła „Politykę dotyczącą transakcji z podmiotami powiązanymi.” Zgodnie z tą Polityką istotne transakcje z podmiotami powiązanymi podlegają zatwierdzeniu przez Radę Dyrektorów. Warunki rynkowe transakcji z podmiotami powiązanymi oceniane są na podstawie informacji przekazanych Komitetowi Audytu przez specjalistyczny podmiot zewnętrzny lub na podstawie ekspertyz rynkowych. W celu realizacji obowiązków i zobowiązań wynikających z niniejszej Polityki, Komitet Audytu może korzystać z usług doradców zewnętrznych, ekspertów lub konsultantów. Zgodnie z „Polityką dotyczącą transakcji z podmiotami powiązanymi” Spółka powinna ujawniać informacje o wszystkich istotnych transakcjach zawartymi ze stronami powiązanymi na swojej stronie internetowej. Pełny tekst Polityki dostępny jest na stronie www Spółki, w sekcji „Ład Korporacyjny”.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Akt Założycielski Emitenta, który jest zgodny z prawem stanu Delaware obowiązującym Emitenta, nie wymaga uzyskania zgody walnego zgromadzenia na przedmiotowe transakcje. Sposób udzielania zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi opisano w pkt. 5.5.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Akt Założycielski Emitenta, który jest zgodny z prawem stanu Delaware obowiązującym Emitenta, nie wymaga uzyskania zgody walnego zgromadzenia na przedmiotowe transakcje. Sposób udzielania zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi opisano w pkt. 5.5.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada dwa programy opcyjne. Pierwszy program opcyjny (program opcji pracowniczych) został ustanowiony przez Radę Dyrektorów w dniu 3 kwietnia 2015 r., a drugi 19 października 2019 r. Programy uprawniają pracowników i niektórych konsultantów Emitenta oraz jego spółek zależnych do nabycia akcji Spółki po cenie określonej po nabyciu uprawnień do opcji i pod warunkiem, że opcja nie wygasła. Każda opcja uprawnia posiadacza do nabycia jednej akcji zwykłej Spółki. Oba programy opcyjne pozwalają na wykonanie opcji na akcje (przynajmniej częściowo) przed upływem trzech lat od ich przyznania, jednak oba programy mają zazwyczaj 12-miesięczny okres nabycia uprawnienia, po którym następuje 36 miesięcznych okresów stopniowego nabywania uprawnień do akcji, które to okresy obejmują cały program w ciągu czterech lat.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent nie ma rady nadzorczej. Dyrektorzy niewykonawczy otrzymują wynagrodzenie w postaci: (i) stałego wynagrodzenia rocznego, (ii) dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji lub pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu lub Komitetu Wynagrodzeń oraz Komitetu ds. Nominacji; oraz (iii) wynagrodzenie za udział w każdym odbytym posiedzeniu.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2023-03-29 14:48:38 | Anton Gauffin | Prezes |
