Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Bumech Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej nie możemy stosować tej zasady z uwagi na to, że w styczniu bieżącego roku zrealizowano przejęcie spółek: Przedsiębiorstwo Górnicze „Silesia” Sp. z o.o. oraz Mining Services and Engineering Sp. z o.o. Tym samym Grupa Kapitałowa Bumech S.A. rozpoczęła prowadzenie kopalni węgla kamiennego. Przychody z tego tytułu stanowią znaczną część przychodów Grupy. Spółka zajmie stanowisko w tej kwestii, po tym jak rząd przyjmie ostateczne założenia polityki zmian klimatu i zrównoważonego rozwoju oraz program transformacji polskiego górnictwa, obejmujący m.in. kopalnię węgla kamiennego „Silesia”.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Spółka w zakresie spraw pracowniczych przestrzega przepisów Kodeksu Pracy, a także innych wewnętrznych regulacji, które zapewniają równouprawnienie i poszanowanie praw pracowniczych. Emitent przestrzega również przepisów zakazujących dyskryminacji, bez względu na jej przyczynę, w tym ze względu na płeć. Spółka nie jest jednak w stanie wypełnić tej zasady pod kątem równouprawnienia płci ze względu na specyfikę branży, w której działa. Zdecydowana większość pracowników to mężczyźni wykonujący ciężką fizyczną pracę pod ziemią jako górnicy albo też obsługujący maszyny i urządzenia górnicze.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualnie Spółka opracowuje strategię funkcjonowania na lata 2021-2025. Konieczność jej opracowania wynika z tego, że na początku bieżącego roku dokonano przejęcia podmiotów: Przedsiębiorstwo Górnicze „Silesia” Sp. z o.o.” oraz Mining Services and Engineering Sp. z o.o. Tym samym Grupa Kapitałowa Bumech S.A. rozpoczęła prowadzenie kopalni węgla kamiennego. Przychody z tego tytułu stanowią znaczną część przychodów Grupy, co skutkuje koniecznością opracowania strategii dla całej Grupy.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej nie możemy stosować tej zasady z uwagi na to, że w styczniu bieżącego roku zrealizowano przejęcie spółek: Przedsiębiorstwo Górnicze „Silesia” Sp. z o.o. oraz Mining Services and Engineering Sp. z o.o. Tym samym Grupa Kapitałowa Bumech S.A. rozpoczęła prowadzenie kopalni węgla kamiennego. Przychody z tego tytułu stanowią znaczną część przychodów Grupy. Spółka zajmie stanowisko w tej kwestii, po tym jak Polski rząd przyjmie ostateczne założenia polityki zmian klimatu i zrównoważonego rozwoju oraz program transformacji polskiego górnictwa, obejmujący m.in. kopalnię węgla kamiennego „Silesia”.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wypełnienie przedmiotowej zasady wymagałoby poniesienia nakładów inwestycyjnych w zakresie infrastruktury informatycznej. Spółka aktualnie nie ma planów w tym zakresie, gdyż w związku ze znacznym poszerzeniem skali działalności na skutek przejęcia początkiem bieżącego roku Przedsiębiorstwa Górniczego „Silesia Sp. z o.o.” oraz Mining Services and Engineering Sp. z o.o., ma znacznie pilniejsze potrzeby inwestycyjne. Zwracamy uwagę, że oczekiwanie doprowadzenia do równości w płacach kobiet i mężczyzn - sformułowane w niniejszej zasadzie Ładu Korporacyjnego - jest niemożliwe do wprowadzenia w podmiocie, w którym zdecydowana większość pracowników to mężczyźni wykonujący ciężką fizyczną pracę pod ziemią jako górnicy albo obsługujący maszyny i urządzenia górnicze.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Podczas Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki zawsze ma miejsce ożywiona dyskusja, podczas której Akcjonariusze zadają wiele pytań, uzyskując na wszystkie odpowiedzi. Zarząd przedstawia sytuację Spółki, komentuje jej wyniki finansowe oraz perspektywy, udzielając przy tym wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Do tej pory inwestorzy, analitycy i przedstawiciele mediów nie wykazywali zainteresowania tym rodzajem działań informacyjnych. W wieloletniej historii Spółki dziennikarz jeden jedyny raz był obecny na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Spółka odpowiada na pytania zadawane przez Akcjonariuszy podczas Walnych Zgromadzeniach oraz poza nimi. Na Zgromadzeniach – zwłaszcza zwyczajnych – zawsze dochodzi do ożywionej dyskusji z członkami Zarządu. Żadne z postawionych pytań nie pozostaje wtedy bez odpowiedzi. Ponadto Emitent w szybkim tempie odpowiada na pytania Akcjonariuszy kierowane do niego ustnie lub mailowo w oparciu o uregulowania art. 428 § 6 kodeksu spółek handlowych, co znajduje potwierdzenie w publikowanych przez Spółkę raportach bieżących.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka do tej pory nie opracowała polityki różnorodności, gdyż w jej ocenie Emitent nie ma wpływu na wybór członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Tym niemniej Spółka zwróci się z prośbą do Rady Nadzorczej oraz do Walnego Zgromadzenia o powoływanie do organów osób, których wybór - w zakresie zróżnicowania pod względem płci - spowoduje udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki różnorodności, tym niemniej w ocenie Zarządu członkowie jej organów zapewniają wszechstronność pod względem kierunków wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego. Członkowie Rady Nadzorczej mają wykształcenie wyższe, w większości przypadków ekonomiczne lub z zakresu zarządzania. Przewodniczący posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych. Wiceprzewodniczący jest od wielu lat związany z Grupą Kapitałową KGHM Polska Miedź S.A. – ukończył Zarządzanie Międzynarodowymi Przedsięwzięciami Górniczymi na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Prezes Zarządu posiada wykształcenie wyższe techniczne, a także z zakresu organizacji i zarządzania. Wszyscy członkowie organów mają wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu i nadzorowaniu podmiotów z różnych branż. Niektórzy posiadają doświadczenie w pozyskiwaniu funduszy unijnych. Kilka osób zajmuje się doradztwem biznesowym. Niektórzy – w tym Prezes Zarządu - pracowali w spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A., będąc członkami ich organów albo posiadając liczne szkolenia i kursy związane z rynkiem kapitałowym. W składzie Rady Nadzorczej mamy osoby posiadające uprawnienia na kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa, maklera Warszawskiej Giełdy Towarowej S.A. oraz Certyfikowanego Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu. Emitent ma nadzieję, że w przypadku posiadania przez Spółkę „Polityki różnorodności”, Akcjonariusze oraz członkowie Rady Nadzorczej, zgłaszając swoich kandydatów do odpowiednich organów, będą kierować się oczekiwaniami zawartymi w tym dokumencie co do kompetencji i kształtowania się składu Rady Nadzorczej i Zarządu, aby zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej zasada nie jest stosowana, jednakże Zarząd zarekomenduje Radzie Nadzorczej wdrożenie przedmiotowej zasady.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej zasada nie jest stosowana, jednakże Zarząd zarekomenduje Radzie Nadzorczej jej wdrożenie.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej zasada nie jest stosowana, jednakże Zarząd zarekomenduje Radzie Nadzorczej wdrożenie przedmiotowej zasady.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na skutek braku „Polityki różnorodności” sprawozdanie Rady Nadzorczej Emitenta nie zawiera ww. elementów. Jeśli dokument powstanie zasada będzie stosowana przez Radę Nadzorczą.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W związku z przejęciem z początkiem bieżącego roku Przedsiębiorstwa Górniczego „Silesia Sp. z o.o.” oraz Mining Services and Engineering Sp. z o.o., co spowodowało znaczne zwiększenie zakresu działalności Grupy Kapitałowej Bumech S.A., wdrożenie w życie przedmiotowej zasady będzie możliwe w latach następnych.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana w przyszłości.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do żadnego z tych indeksów.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana od 2022 roku.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana od 2022 roku.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent odczytuje przedmiotową zasadę jako ograniczenie praw części Akcjonariuszy wynikających z art. 401 §4 oraz 401 §5 ksh. Jednakże Spółka – przy okazji umieszczania na stronie internetowej informacji dotyczących zwoływanego Walnego Zgromadzenia – zamierza skierować do Akcjonariuszy prośbę w powyższym zakresie. Spółka nie jest jednak w stanie zapewnić, że jej Akcjonariusze będą stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać projekty uchwał z zachowaniem przewidzianego w niej terminu.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent odczytuje przedmiotową zasadę jako ograniczenie praw części Akcjonariuszy wynikających z kodeksu spółek handlowych. Jednakże Spółka – przy okazji umieszczania na stronie internetowej informacji dotyczących zwoływanego Walnego Zgromadzenia – zamierza skierować do Akcjonariuszy prośbę w powyższym zakresie. Emitent nie jest jednak w stanie zapewnić, że jej Akcjonariusze będą stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać swoich kandydatów na członków Rady Nadzorczej z zachowaniem przewidzianego powyżej terminu.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie w pełni stosuje niniejszą zasadę. Na każdym Walnym Zgromadzeniu zawsze jest obecny co najmniej Członek Zarządu, zaś przedstawiciele Rady Nadzorczej Emitenta – co jest niezależne od Spółki – nie uczestniczą w obradach. Nigdy jednak taki stan rzeczy nie spowodował pozostawienia zapytania Akcjonariusza bez odpowiedzi. Spółka dołoży starań, aby ten stan rzeczy uległ zmianie.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powiązane jest z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionych funkcji, nie jest także uzależnione od ilości posiedzeń. Zasada jest jednak stosowana częściowo, gdyż członkowie Komitetu Audytu nie są dodatkowo wynagradzani.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w 2019 roku, niezależnie od comiesięcznego wynagrodzenia, członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do corocznej premii w łącznej wysokości 1,00 % zysku netto Emitenta za poprzedni rok obrotowy wykazany w rocznym sprawozdaniu finansowym Bumech S.A. zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej nie możemy stosować tej zasady z uwagi na to, że w styczniu bieżącego roku zrealizowano przejęcie spółek: Przedsiębiorstwo Górnicze „Silesia” Sp. z o.o. oraz Mining Services and Engineering Sp. z o.o. Tym samym Grupa Kapitałowa Bumech S.A. rozpoczęła prowadzenie kopalni węgla kamiennego. Przychody z tego tytułu stanowią znaczną część przychodów Grupy. Spółka zajmie stanowisko w tej kwestii, po tym jak rząd przyjmie ostateczne założenia polityki zmian klimatu i zrównoważonego rozwoju oraz program transformacji polskiego górnictwa, obejmujący m.in. kopalnię węgla kamiennego „Silesia”.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Spółka w zakresie spraw pracowniczych przestrzega przepisów Kodeksu Pracy, a także innych wewnętrznych regulacji, które zapewniają równouprawnienie i poszanowanie praw pracowniczych. Emitent przestrzega również przepisów zakazujących dyskryminacji, bez względu na jej przyczynę, w tym ze względu na płeć. Spółka nie jest jednak w stanie wypełnić tej zasady pod kątem równouprawnienia płci ze względu na specyfikę branży, w której działa. Zdecydowana większość pracowników to mężczyźni wykonujący ciężką fizyczną pracę pod ziemią jako górnicy albo też obsługujący maszyny i urządzenia górnicze.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualnie Spółka opracowuje strategię funkcjonowania na lata 2021-2025. Konieczność jej opracowania wynika z tego, że na początku bieżącego roku dokonano przejęcia podmiotów: Przedsiębiorstwo Górnicze „Silesia” Sp. z o.o.” oraz Mining Services and Engineering Sp. z o.o. Tym samym Grupa Kapitałowa Bumech S.A. rozpoczęła prowadzenie kopalni węgla kamiennego. Przychody z tego tytułu stanowią znaczną część przychodów Grupy, co skutkuje koniecznością opracowania strategii dla całej Grupy.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej nie możemy stosować tej zasady z uwagi na to, że w styczniu bieżącego roku zrealizowano przejęcie spółek: Przedsiębiorstwo Górnicze „Silesia” Sp. z o.o. oraz Mining Services and Engineering Sp. z o.o. Tym samym Grupa Kapitałowa Bumech S.A. rozpoczęła prowadzenie kopalni węgla kamiennego. Przychody z tego tytułu stanowią znaczną część przychodów Grupy. Spółka zajmie stanowisko w tej kwestii, po tym jak Polski rząd przyjmie ostateczne założenia polityki zmian klimatu i zrównoważonego rozwoju oraz program transformacji polskiego górnictwa, obejmujący m.in. kopalnię węgla kamiennego „Silesia”.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wypełnienie przedmiotowej zasady wymagałoby poniesienia nakładów inwestycyjnych w zakresie infrastruktury informatycznej. Spółka aktualnie nie ma planów w tym zakresie, gdyż w związku ze znacznym poszerzeniem skali działalności na skutek przejęcia początkiem bieżącego roku Przedsiębiorstwa Górniczego „Silesia Sp. z o.o.” oraz Mining Services and Engineering Sp. z o.o., ma znacznie pilniejsze potrzeby inwestycyjne. Zwracamy uwagę, że oczekiwanie doprowadzenia do równości w płacach kobiet i mężczyzn - sformułowane w niniejszej zasadzie Ładu Korporacyjnego - jest niemożliwe do wprowadzenia w podmiocie, w którym zdecydowana większość pracowników to mężczyźni wykonujący ciężką fizyczną pracę pod ziemią jako górnicy albo obsługujący maszyny i urządzenia górnicze.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Podczas Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki zawsze ma miejsce ożywiona dyskusja, podczas której Akcjonariusze zadają wiele pytań, uzyskując na wszystkie odpowiedzi. Zarząd przedstawia sytuację Spółki, komentuje jej wyniki finansowe oraz perspektywy, udzielając przy tym wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Do tej pory inwestorzy, analitycy i przedstawiciele mediów nie wykazywali zainteresowania tym rodzajem działań informacyjnych. W wieloletniej historii Spółki dziennikarz jeden jedyny raz był obecny na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Spółka odpowiada na pytania zadawane przez Akcjonariuszy podczas Walnych Zgromadzeniach oraz poza nimi. Na Zgromadzeniach – zwłaszcza zwyczajnych – zawsze dochodzi do ożywionej dyskusji z członkami Zarządu. Żadne z postawionych pytań nie pozostaje wtedy bez odpowiedzi. Ponadto Emitent w szybkim tempie odpowiada na pytania Akcjonariuszy kierowane do niego ustnie lub mailowo w oparciu o uregulowania art. 428 § 6 kodeksu spółek handlowych, co znajduje potwierdzenie w publikowanych przez Spółkę raportach bieżących.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka do tej pory nie opracowała polityki różnorodności, gdyż w jej ocenie Emitent nie ma wpływu na wybór członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Tym niemniej Spółka zwróci się z prośbą do Rady Nadzorczej oraz do Walnego Zgromadzenia o powoływanie do organów osób, których wybór - w zakresie zróżnicowania pod względem płci - spowoduje udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki różnorodności, tym niemniej w ocenie Zarządu członkowie jej organów zapewniają wszechstronność pod względem kierunków wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego. Członkowie Rady Nadzorczej mają wykształcenie wyższe, w większości przypadków ekonomiczne lub z zakresu zarządzania. Przewodniczący posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych. Wiceprzewodniczący jest od wielu lat związany z Grupą Kapitałową KGHM Polska Miedź S.A. – ukończył Zarządzanie Międzynarodowymi Przedsięwzięciami Górniczymi na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Prezes Zarządu posiada wykształcenie wyższe techniczne, a także z zakresu organizacji i zarządzania. Wszyscy członkowie organów mają wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu i nadzorowaniu podmiotów z różnych branż. Niektórzy posiadają doświadczenie w pozyskiwaniu funduszy unijnych. Kilka osób zajmuje się doradztwem biznesowym. Niektórzy – w tym Prezes Zarządu - pracowali w spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A., będąc członkami ich organów albo posiadając liczne szkolenia i kursy związane z rynkiem kapitałowym. W składzie Rady Nadzorczej mamy osoby posiadające uprawnienia na kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa, maklera Warszawskiej Giełdy Towarowej S.A. oraz Certyfikowanego Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu. Emitent ma nadzieję, że w przypadku posiadania przez Spółkę „Polityki różnorodności”, Akcjonariusze oraz członkowie Rady Nadzorczej, zgłaszając swoich kandydatów do odpowiednich organów, będą kierować się oczekiwaniami zawartymi w tym dokumencie co do kompetencji i kształtowania się składu Rady Nadzorczej i Zarządu, aby zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej zasada nie jest stosowana, jednakże Zarząd zarekomenduje Radzie Nadzorczej wdrożenie przedmiotowej zasady.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej zasada nie jest stosowana, jednakże Zarząd zarekomenduje Radzie Nadzorczej jej wdrożenie.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej zasada nie jest stosowana, jednakże Zarząd zarekomenduje Radzie Nadzorczej wdrożenie przedmiotowej zasady.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na skutek braku „Polityki różnorodności” sprawozdanie Rady Nadzorczej Emitenta nie zawiera ww. elementów. Jeśli dokument powstanie zasada będzie stosowana przez Radę Nadzorczą.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W związku z przejęciem z początkiem bieżącego roku Przedsiębiorstwa Górniczego „Silesia Sp. z o.o.” oraz Mining Services and Engineering Sp. z o.o., co spowodowało znaczne zwiększenie zakresu działalności Grupy Kapitałowej Bumech S.A., wdrożenie w życie przedmiotowej zasady będzie możliwe w latach następnych.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana w przyszłości.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do żadnego z tych indeksów.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana od 2022 roku.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana od 2022 roku.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent odczytuje przedmiotową zasadę jako ograniczenie praw części Akcjonariuszy wynikających z art. 401 §4 oraz 401 §5 ksh. Jednakże Spółka – przy okazji umieszczania na stronie internetowej informacji dotyczących zwoływanego Walnego Zgromadzenia – zamierza skierować do Akcjonariuszy prośbę w powyższym zakresie. Spółka nie jest jednak w stanie zapewnić, że jej Akcjonariusze będą stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać projekty uchwał z zachowaniem przewidzianego w niej terminu.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent odczytuje przedmiotową zasadę jako ograniczenie praw części Akcjonariuszy wynikających z kodeksu spółek handlowych. Jednakże Spółka – przy okazji umieszczania na stronie internetowej informacji dotyczących zwoływanego Walnego Zgromadzenia – zamierza skierować do Akcjonariuszy prośbę w powyższym zakresie. Emitent nie jest jednak w stanie zapewnić, że jej Akcjonariusze będą stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać swoich kandydatów na członków Rady Nadzorczej z zachowaniem przewidzianego powyżej terminu.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie w pełni stosuje niniejszą zasadę. Na każdym Walnym Zgromadzeniu zawsze jest obecny co najmniej Członek Zarządu, zaś przedstawiciele Rady Nadzorczej Emitenta – co jest niezależne od Spółki – nie uczestniczą w obradach. Nigdy jednak taki stan rzeczy nie spowodował pozostawienia zapytania Akcjonariusza bez odpowiedzi. Spółka dołoży starań, aby ten stan rzeczy uległ zmianie.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powiązane jest z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionych funkcji, nie jest także uzależnione od ilości posiedzeń. Zasada jest jednak stosowana częściowo, gdyż członkowie Komitetu Audytu nie są dodatkowo wynagradzani.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w 2019 roku, niezależnie od comiesięcznego wynagrodzenia, członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do corocznej premii w łącznej wysokości 1,00 % zysku netto Emitenta za poprzedni rok obrotowy wykazany w rocznym sprawozdaniu finansowym Bumech S.A. zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2021-07-30 14:53:16 | Andrzej Buczak | Prezes Zarządu |
