Na GPW z roku na rok notowanych jest coraz więcej spółek. Co jakiś czas zdarza się jednak, że któraś z nich wycofuje się z publicznego parkietu. O jakich sytuacjach mowa i co jako akcjonariusze powinniśmy wtedy zrobić?
Czym jest delisting spółki? Definicja
Zaczynamy kolejny odcinek Kursu Inwestora Giełdowego, którego partnerami są Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie i BM mBanku. W tym odcinku zajmiemy się tematem wyjścia spółki akcyjnej z giełdowego parkietu i różnych scenariuszy, które doprowadziły do takiego stanu rzeczy. Skoro bowiem spółki debiutują na publicznym rynku, na którym możemy kupować i sprzedawać ich akcje, to możliwa jest również sytuacja, w której dojdzie do ich wycofania z obrotu na giełdzie. I to z kilku różnych powodów.
Co dzieje się z akcjami spółki, która zniknie z giełdy i jak w takiej sytuacji powinni zachować się akcjonariusze?
Zacznijmy od samego początku - wycofanie spółki publicznej z giełdowego obrotu jest określane anglojęzycznym mianem delistingu. Po jego przeprowadzeniu spółka nie jest już notowana na giełdzie i nie musi spełniać wymagań związanych ze statusem spółki publicznej - mowa przede wszystkim o publikacji okresowych sprawozdań finansowych. Wszystko to jednak przy założeniu, że spółka wychodząca z giełdy będzie kontynuować działalność już jako niepubliczna. A to samo w sobie nie jest takie oczywiste, bo do wycofania z giełdowego obrotu dochodzi z różnych powodów i z inicjatywy różnych podmiotów.
W jakich przypadkach spółka może zostać wycofana z obrotu?
W ostatnich trzech latach na Głównym Parkiecie GPW i na rynku NewConnect doszło do ponad pięćdziesięciu przypadków wycofania spółki z obrotu, których powodem była ich upadłość lub likwidacja. Jednocześnie była to najczęstsza przyczyna delistingu, który jest inicjowany przez samą giełdę.
Przypomnę tylko, że ogłoszenie upadłości spółki, również tej notowanej na giełdzie, jest spowodowane np. tym, że:
- nie ma ona środków na kontynuowanie działalności, nie jest w stanie generować przychodów i regulować zobowiązań wobec swoich wierzycieli
- majątek spółki jest zbyt niski na to, by pokryć koszty postępowania restrukturyzacyjnego
- sąd nie zatwierdził restrukturyzacji spółki
Po upływie 6 miesięcy od uprawomocnienia się wyroku sądu o upadłości spółki Giełda Papierów Wartościowych wycofuje jej akcje z publicznego obrotu. Taki półroczny okres ma dać czas akcjonariuszom na wystawienie swoich akcji na sprzedaż. Choć już zupełnie inną kwestią jest to czy ktoś będzie je chciał od nas odkupić - płynność obrotu na akcjach spółek w upadłości, które niedługo zostaną wycofane z obrotu zazwyczaj jest bardzo niska.
W przypadku upadłych spółek najczęściej pozostanie nam próba sprzedaży ich za symboliczny 1 gr, aby wykazać i rozliczyć stratę za ten konkretny rok podatkowy.
W jakich przypadkach spółka może ogłosić delisting?
Zupełnie innym rodzajem delistingu jest wyjście z giełdy zainicjowane przez akcjonariuszy samej spółki. Mowa tutaj o sytuacji, w której duzi akcjonariusze, mający dominującą pozycję w spółce dochodzą do wniosku, że dalsza obecność na giełdzie wcale spółce nie służy albo nie wpisuje się w strategiczne cele, jakie przed sobą stawia. Obecność na publicznym rynku to z jednej strony spora renoma i łatwość pozyskania kapitału od inwestorów, z drugiej jednak konieczność ponoszenia cyklicznych wydatków i spełniania obowiązków informacyjnych, czyli m.in. publikowania wspomnianych wcześniej sprawozdań finansowych. Samo publikowanie wyników finansowych wymusza na spółce dużą transparentność, która w pewnych przypadkach może dawać przewagę informacyjną konkurencji, która nie jest notowana na giełdzie i nie musi pokazywać tak szczegółowych danych na temat swojej kondycji finansowej. Jeśli duzi akcjonariusze spółki uznają, że zyski z tytułu obecności na giełdzie są nieadekwatne do ponoszonych kosztów, to mają oni narzędzia do tego, aby wyprowadzić ją z giełdy.
Do delistingu dochodzi poprzez skupienie wszystkich wyemitowanych akcji publicznie notowanej spółki przez jednego akcjonariusza lub grupę udziałowców. Gdy mają oni w swoich rękach wszystkie akcje spółki giełdowej, przeprowadzają delisting, wyprowadzając spółkę z giełdy.
Do delistingu może dojść również w ramach przejęcia spółki akcyjnej przez inny podmiot - do największych ostatnich przykładów należą:
- wyprowadzenie z giełdy spółki Play Communications przez francuski telekom Iliad Purple
- delisting Energi po przejęciu 100% akcji przez PKN Orlen
Delistingowi spółki, który nie wiąże się z jej upadłością zawsze będzie towarzyszyć wezwanie na sprzedaż akcji ogłoszone przez podmiot lub grupę podmiotów, które chcą ją wyprowadzić z giełdy.
Spółka ogłasza wezwanie na sprzedaż akcji. Jak szybko muszę pozbyć się akcji?
Co zrobić w sytuacji, w której jesteśmy posiadaczami akcji spółki, na sprzedaż których ogłoszono wezwanie, właśnie w celu przeprowadzenia delistingu. Jak powinniśmy się zachować, aby nie mieć późniejszych kłopotów? Na to pytanie odpowie Rafał Sadoch, analityk DM mBanku. Odpowiedź na pytanie znajdziesz w nagraniu.
Etapy wezwania na sprzedaż akcji. Kiedy przymusowy wykup?
Droga do delistingu spółki jest jednak dość długa i nic w takim procesie nie dzieje się z dnia na dzień, ani w sposób który mógłby zaskoczyć akcjonariuszy. Załóżmy, że jakaś firma chce przejąć całkowitą kontrolę nad spółką notowaną na giełdzie, przeprowadzając jej delisting i włączając do swojej grupy kapitałowej. Ogłasza ona wezwanie na sprzedaż akcji skierowane do obecnych akcjonariuszy z zamiarem odkupienia 100% akcji. Wcześniej zazwyczaj prowadzi rozmowy z największymi akcjonariuszami, bo jeżeli nie zgodzą się oni na sprzedaż swoich akcji, to ogłoszenie wezwania nie ma sensu, bo i tak nie uda się przejąć kontroli nad spółką. W pierwszej fazie wezwania na sprzedaż firmie, która chce przejąć spółkę giełdową musi udać się wykupić co najmniej 66% wszystkich akcji. Takie wezwanie ma swój dokładnie określony harmonogram i cenę wykupu akcji, ustaloną najczęściej na podstawie średniego kursu akcji z ostatniego półrocza. Na takie wezwanie jako akcjonariusze możemy odpowiedzieć, zgadzając się na sprzedaż akcji po ustalonej cenie lub je zignorować. W kolejnej fazie prowadzącej do delistingu, jeśli firmie przejmującej udało się skupić więcej niż 66% akcji, ale mniej niż 95%, ogłasza drugie wezwanie na sprzedaż akcji, również po cenie za sztukę ustalonej z góry, na podstawie półrocznego średniego kursu. Na takie wezwanie również nie musimy odpowiadać. Musimy jednak pamiętać, że gdy naszej przykładowej firmie uda się skupić z rynku co najmniej 95% akcji, to najprawdopodobniej ogłosi ona przymusowy wykup akcji, którego już nie możemy zignorować. Nabycie akcji w ramach przymusowego wykupu nastąpi bez naszej zgody. Nawet jeśli nie będzie nam się to podobało, akcje z naszego rachunku zostaną sprzedane po cenie ustalonej w ramach przymusowego wezwania.
Po zakończeniu przymusowego wykupu dochodzi do całkowitego przejęcia spółki przez jeden podmiot lub grupę spółek i tym samym jej delistingu.
