Wittchen S.A.: Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk (2019-05-28). Komunikaty EBI z dnia 28-05-2019

Udostępnij

RB 1/2019:Wittchen Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk

Firma: WITTCHEN
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

PL_GPW_dobre_praktyki_WITTCHEN.pdf

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wittchen Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Istnieje wewnętrzny podział obowiązków za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członkami Zarządu Spółki. Nie istnieje jednak podział odpowiedzialności za poszczególne obszary i nie została opracowana polityka odpowiedzialności. Cały Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Nie ma zastosowania. Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie publikuje na stronie internetowej informacji w powyższym zakresie, wobec czego zasada nie jest stosowana. Wybór podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego każdorazowo zależy od suwerennych decyzji organów Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz posiadanymi przez Spółkę regulacjami wewnętrznymi Spółki, które dotyczą wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności, wobec czego zasada nie jest stosowana. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Wybór kadr zależy w zupełności od osiągnięć, skuteczności oraz profesjonalizmu poszczególnych kandydatów. I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków, niewspółmierne do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy. W konsekwencji, w najbliższym czasie zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie będzie zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej Spółki. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną. I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka przestrzega powyższą zasadę w zakresie przewidzianym właściwymi ustawami tj. Kodeksem spółek handlowych oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka nie prowadzi szczegółowego zapisu przebiegu rozmów, pytań i odpowiedzi zadawanych podczas walnych zgromadzeń Spółki. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Nie ma zastosowania. Struktura akcjonariatu jak i zakres prowadzonej działalności nie przemawiają za koniecznością posiadania strony internetowej również w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd ponosi odpowiedzialność za cały obszar działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności Spółka przystąpi do stosowania powyższej zasady. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków zarządu w powyższym zakresie. Systemy i funkcje wewnętrzne III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz przedstawiciele Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów. III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Aktualnie w Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została wyodrębniona funkcja osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Zarząd oraz upoważnieni przedstawiciele Spółki na bieżąco przedstawiają Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu stosowną ocenę, jednakże nie ma to charakteru formalnego sprawozdania. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie ma zastosowania. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zainteresowania transmisją obrad przez akcjonariuszy Spółka nie uznaje obecnie za uzasadnione transmitowania obrad walnego zgromadzenia. Decyzja o niestosowaniu zasady została podjęta z uwagi na zbyt wysokie koszty, które musiałyby zostać poniesione w tym celu przez Spółkę - w ocenie Spółki niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy. IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. O obecności mediów podczas walnych zgromadzeń decydują akcjonariusze oraz przewodniczący zgromadzenia. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. 
W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada regulacje zawarte w Statucie dotyczące wyrażania zgody przez Radę Nadzorczą odnośnie zawierania istotnych umów z podmiotami powiązanymi. Spółka będzie stosowała powyższą zasadę pod warunkiem uchwalenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy odpowiednich zmian w Statucie Spółki. Wynagrodzenia VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada szczegółowa jest stosowana w ograniczonym zakresie z uwagi na nieuzależnianie w ramach programu motywacyjnego poziomu wynagrodzenia członków zarządu oraz szeroko rozumianej kadry kierowniczej od długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Nie mniej jednak program motywacyjny zakłada uzależnienie przyznania członkom zarządu Spółki akcji pod warunkiem spełnienia się określonych wskaźników przychodowych oraz osiągnięcia określonego wskaźnika EBITDA za dany rok trwania programu motywacyjnego i tym samym zakładają stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie stosuje powyższej zasady szczegółowej z uwagi na zasady programu motywacyjnego, z których wynika, że okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji będzie krótszy niż 2 lata. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Mając na uwadze brak przyjętej polityki wynagrodzeń, o czym mowa w komentarzu Spółki do Rekomendacji VI.R.2., Spółka przestrzega powyższą zasadę w zakresie przewidzianym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz Ustawie o rachunkowości z dnia 29.09.1994 roku (z późn. zm.).

PL_GPW_dobre_praktyki_WITTCHEN.pdf
PL_GPW_dobre_praktyki_WITTCHEN.pdf