espi RAFAKO 2023-10-18 14:52

Spis treści:

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

103

2023

Data sporządzenia:

2023-10-18

Skrócona nazwa emitenta

RAFAKO

Temat

Podjęcie decyzji Zarządu o przystąpieniu do sporządzenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd RAFAKO S.A. („Spółka”) z siedzibą w Raciborzu niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dzisiejszym Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przystąpienia do sporządzenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

Podjęcie powyższej uchwały nie jest jednoznaczne z podjęciem przez Zarząd Spółki decyzji o złożeniu takiego wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

Uchwała Zarządu Spółki wskazuje następujący katalog okoliczności mających kluczowe znaczenie dla podjęcia przez Zarząd Spółki ostatecznej decyzji w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub odstąpienia od złożenia takiego wniosku:
1) wyrażenie zgody przez kluczowych wierzycieli Spółki, posiadających wierzytelności objęte układem realizowanym przez Spółkę na zawarcie porozumień ze Spółką, na podstawie których tacy wierzyciele wyrażą zgodę na odroczenie terminów płatności wymagalnych rat układowych co najmniej do dnia 30 listopada 2023 roku;
2) zawarcie porozumienia Spółki z wierzycielami Spółki będącymi wystawcami gwarancji należytego wykonania wystawionej na rzecz Tauron Wytwarzanie S.A. (następca prawny Nowe Jaworzno Grupa Tauron sp. z o.o.) w związku z Kontraktem numer 2013/0928/Ri na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku” („Gwarancja Jaworzno”), w zakresie umożliwiającym kontynuację bieżącej działalności operacyjnej przez spółkę zależną Spółki - E003B7 Sp. z o.o. w restrukturyzacji oraz na kontynuację rozmów toczonych pomiędzy Spółką oraz wierzycielami - wystawcami Gwarancji Jaworzno dotyczących konwersji wierzytelności posiadanych przez takich wierzycieli na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki;
3) uprawdopodobnienie realizacji procesu pozwalającego co najmniej na odzyskanie dodatniej wartości kapitałów własnych Spółki w ujęciu jednostkowym;
4) zawarcie przez Spółkę porozumienia z JSW KOKS S.A. w odniesieniu do realizowanego kontraktu Nr 18/U/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego „Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – „Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin”, na warunkach pozwalających na kontynuację bieżących prac prowadzonych przez Spółkę w zakresie tego kontraktu oraz umożliwiają przeprowadzenie dalszych rozmów zmierzających do uzgodnienia i zawarcia docelowego aneksu/ugody w sprawie rozliczenia roszczeń stron dotyczących powyższego kontraktu;
5) wyrażenie zgody przez wierzycieli Spółki posiadających zabezpieczenia na udziałach spółek zależnych Spółki: (i) Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami „DOM” sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu oraz (ii) Energotechnika Engineering sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, na zwolnienie udziałów tych spółek z istniejącego zabezpieczenia oraz na ustanowienie na udziałach tych spółek zabezpieczeń na rzecz PFR Funduszu Inwestycyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych na zabezpieczenie pożyczki, która ma zostać udzielona na rzecz Spółki w wykonaniu promesy otrzymanej przez Spółkę od PFR Funduszu Inwestycyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych w dniu 6 października 2023 roku;
6) otrzymanie przez Spółkę promesy udzielenia gwarancji w ramach limitu ubezpieczeniowego do kwoty 50 mln zł, wystawionej przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.; oraz
7) otrzymanie przez Spółkę deklaracji kluczowych akcjonariuszy Spółki w zakresie możliwości oddania przez takich kluczowych akcjonariuszy głosu za podjęciem uchwał w przedmiocie zmiany uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniach 14 kwietnia 2023 roku oraz 26 lipca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez usunięcie wszystkich postanowień takich uchwał uzależniających wejście w życie takich uchwał od dodatkowych czynności, w tym od podjęcia dodatkowych uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Zarząd Spółki wskazał, że okoliczności opisane powyżej stanowią kluczowe okoliczności mające znaczenie dla możliwości dalszej kontynuacji działalności przez Spółkę. Brak wystąpienia takich okoliczności lub brak możliwości uzyskania przez Spółkę satysfakcjonujących warunków w zakresie powyższych okoliczności, będzie w ocenie Zarządu wpływało na podwyższenie prawdopodobieństwa niepowodzenia prowadzonego przez Spółkę procesu inwestorskiego oraz docelowej poprawy wysokości kapitałów własnych Spółki.
Zarząd podejmie decyzję w zakresie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki w oparciu o dalszą analizę, która będzie prowadzona przez Zarząd Spółki w toku prac prowadzonych w celu realizacji okoliczności opisanych powyżej.


	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RAFAKO SA

(pełna nazwa emitenta)

RAFAKO

Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

47-400

Racibórz

(kod pocztowy)

(miejscowość)

ul. Łąkowa

(ulica)

(numer)

032 415 48 62

032 415 34 27

(telefon)

(fax)

info@rafako.com.pl

www.rafako.com.pl

(e-mail)

(www)

6390001788

270217865

(NIP)

(REGON)


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2023-10-18	Dawid Jaworski	Prezes Zarządu
2023-10-18	Michał Sikorski	Delegowany Członek Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu