Zmiany w prawie spółek handlowych

W 2021 roku czeka nas wiele zmian, dotyczących spółek. Wejdą w życie liczne przepisy, zmieniające regulacje Kodeksu Spółek Handlowych i innych ustaw, dotyczące przede wszystkim: (i) wprowadzenia do obrotu nowej spółki – Prostej Spółki Akcyjnej (PSA), (ii) zmian w procedurze dematerializacji akcji, (iii) wprowadzenia elektronicznego postępowania rejestrowego. W życie weszły już (iv) zmiany w opodatkowaniu spółek komandytowych. Planowane jest również (v) stworzenie prawa holdingowego. 

Prosta Spółka Akcyjna

Regulacje dotyczące PSA mają wejść w życie 1 lipca 2021 roku. Wprowadzenie tego rodzaju spółki do obrotu ma na celu ułatwienie podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej przede wszystkim startupom, które rozpoczynając działalność, napotykają na liczne przeszkody formalne. Z tej formy spółki skorzystać będzie mógł każdy przedsiębiorca.

Przepisy stanowiące PSA, przewidują szereg udogodnień, mających na celu uproszczenie i przyspieszenie procesu rozpoczęcia działalności gospodarczej. Mowa tu przede wszystkim o znacznym zmniejszeniu minimalnego kapitału zakładowego spółki, który ustalono na 1 zł (podczas gdy w „zwykłej” spółce akcyjnej jest to kwota 100 000 zł). Jednocześnie, ustawodawca przewidział możliwość objęcia akcji za wniesienie do spółki wkładów niepieniężnych – dotyczy to w szczególności wkładów w postaci świadczenia usług lub pracy (których wniesienie do „zwykłej” spółki akcyjnej jest niemożliwe), ale obejmuje również wszelkie wkłady, przedstawiające wartość majątkową.

Zawiązanie spółki będzie możliwe w oparciu o formularz udostępniony przez Ministra Sprawiedliwości w systemie teleinformatycznym. Należy jednak wskazać, że w przypadku potrzeby niestandardowego uregulowania postanowień umowy, nadal możliwe będzie skorzystanie z formy aktu notarialnego.

Wprowadzone zmiany będą obejmować również sam proces prowadzenia działalności. Najważniejszym uproszczeniem wydaje się daleko idące uelastycznienie w zakresie powoływania organów spółki. Polega ono na możliwości ustanowienia, nieznanej pozostałym polskim spółkom, rady dyrektorów, która będzie pełnić funkcje zarządu i rady nadzorczej jednocześnie. Organ ten będzie mógł zostać obsadzony uchwałą akcjonariuszy przez jednego, bądź wielu dyrektorów.

Jako że ustawa o zmianie kodeksu spółek handlowych, stanowi kompleksową regulację funkcjonowania nowego rodzaju spółki, nie mogło w niej zabraknąć przepisów, odnoszących się do zamknięcia działalności. Ustawodawca skrócił czas likwidacji PSA w odniesieniu do innych spółek handlowych (poprzez zmniejszenie liczby ogłoszeń o likwidacji spółki z dwóch do jednego oraz skrócenie okresu zgłaszania przez wierzycieli roszczeń – z sześciu do trzech miesięcy), a także przewidział możliwość rozwiązania spółki poprzez przejęcie jej całego majątku przez konkretnego akcjonariusza, który zobowiązany będzie do zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

Dematerializacja akcji

Kolejną istotną zmianą będzie wygaśnięcie z dniem 1 marca 2021 roku, mocy obowiązującej papierowych dokumentów akcji. W tym momencie, moc prawną uzyskają wpisy w rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym przez wybrany podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. dom maklerski, bank powierniczy lub banki prowadzące działalność maklerską).

Należy pamiętać, że ustawodawca ustanowił sankcję za niedopełnienie przez spółkę obowiązku wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub zawarcia umowy z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem o prowadzenie rejestru spółki. W przypadku niespełnienia wymagań, należy liczyć się z możliwością nałożenia na osoby zarządzające lub reprezentujące spółkę, kary grzywny do 20 000 zł.

Elektroniczne postępowanie rejestrowe

W dniu 1 marca 2021 roku wejdą w życie przepisy, wprowadzające obligatoryjne, elektroniczne postępowanie rejestrowe. Od tego momentu, przedsiębiorcy chcący złożyć wniosek do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będą mogli to zrobić tylko w postaci elektronicznej, z wykorzystaniem podpisu kwalifikowanego lub profilu zaufanego. Jednocześnie należy wskazać, iż w przypadku złożenia wniosku w formie elektronicznej, do kontaktu sądu z przedsiębiorcą (z wyłączeniem środków zaskarżenia) wykorzystywana będzie droga elektroniczna.

Opodatkowanie spółek komandytowych

Od początku 2021 roku obowiązują przepisy, wprowadzające opodatkowanie spółek komandytowych podatkiem CIT. Ustawodawca przewidział jednak możliwość odroczenia opodatkowania na okres do 1 maja 2021 roku. Wyboru należało dokonać przed Nowym Rokiem. Przepisy nie precyzowały w jakiej formie należy tego dokonać, ale zasadne wydaje się podjęcie uchwałą wspólników spółki.

Dla komplementariuszy, nowe przepisy są w praktyce neutralne, bowiem podatek od wypłacanego im zysku, będzie pomniejszony o przypadającą na każdego z nich, część zapłaconego przez spółkę podatku CIT.

W gorszej sytuacji znajdą się komandytariusze – wprowadzono zwolnienie z podatku w odniesieniu do połowy przychodów z udziału w zyskach (jednak nie może to stanowić kwoty wyższej niż 60 tys. zł).

Prawo holdingowe

Zmian możemy spodziewać się również w zakresie prawa koncernowego. Jak do tej pory, do Sejmu nie została wniesiona żadna ustawa, jednak z doniesień medialnych wynika, że cały czas trwają prace i konsultacje nad projektami aktów prawnych.

Najnowszy projekt wprowadza definicję grupy spółek, co pozwala na niejako automatyczne wprowadzenie jednolitego kierownictwa i wspólnej strategii gospodarczej, bez potrzeby powołania się na tę strategię w umowie lub statucie spółki zależnej. Decyzja o wstąpieniu do grupy spółek miałaby następować na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Jednocześnie umożliwiono spółce dominującej wydawanie wiążących poleceń (wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności), przed którymi spółka zależna może uchylić się tylko w przypadku, gdy wykonanie polecenia wiązałoby się z doprowadzeniem spółki do niewypłacalności albo do zagrożenia niewypłacalnością. Ponadto, w przypadku spółek zależnych niebędących spółkami jednoosobowymi, możliwe jest odmówienie wykonania polecenia, jeśli jest ono sprzeczne z interesami spółki i wyrządzi jej szkodę, która nie zostanie naprawiona przez spółkę dominującą, ani żadną ze spółek zależnych w okresie 2 lat od dnia, w którym wystąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Podsumowanie

Nowe regulacje mają na celu unowocześnienie prawa w odniesieniu do szeroko pojętego prawa spółek handlowych. Nowe przepisy, wdrażające Prostą Spółkę Akcyjną, pozwolą na wprowadzenie na rynek nowych, innowacyjnych działalności gospodarczych, które nie będą zobligowane do wypełnienia szeregu wymogów formalnych, a w przypadku niepowodzenia będą podlegały bardzo szybkiej likwidacji. To może stanowić ułatwienie dla innowacyjnych przedsiębiorstw i być może wpłynie na szybsze wyjście z kryzysu, spowodowanego pandemią koronawirusa.

Jeśli zaś chodzi o dematerializację akcji oraz wprowadzenie elektronicznego postępowania rejestrowego, to stanowią one część szerzej zakrojonego planu ustawodawcy, który ma wprowadzić Polskę w erę elektroniczną. Z pewnością zmiany te zostaną pozytywnie odebrane przez przedsiębiorców, którym taka forma postępowania ułatwi załatwianie spraw, szczególnie, że zdążyli się już oni zapoznać z elektronicznym składaniem sprawozdań finansowych.

Negatywnie należy ocenić opodatkowanie spółek komandytowych, które zwiększy kwoty podatków płaconych przez ponad 40,5 tys. podmiotów gospodarczych.

Założenia do ustawy, dotyczącej prawa holdingowego, mają stanowić kompleksowe uregulowanie relacji w grupach kapitałowych, co idzie z duchem i praktyką obrotu. Na ten moment brak jednak ostatecznego projektu.

Współautorem artykułu jest Aleksandra Klukowska, młodszy prawnik w kancelarii Graś i Wspólnicy