RB 56:Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki Exact Systems S.A.
Firma: WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 56 | / | 2018 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-10-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| WORK SERVICE S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki Exact Systems S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Work Service S.A. („Emitent”), informuje, że w dniu 4 października 2018 roku Emitent zawarł z Remango Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SPV”, a wspólnie z Emitentem, dalej jako „Strony”), spółką celową, w której Pan Paweł Gos, Pan Lesław Walaszczyk oraz fundusz współzarządzany przez CVI Dom Maklerski Sp. z o.o. posiadają udziały, przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji spółki Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie („Umowa”) („Transakcja”) („Spółka”). Na podstawie Umowy, Emitent zobowiązał się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie 7.600.000 akcji Spółki, stanowiących na datę zawarcia Umowy 69,09% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 76% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Cena sprzedaży akcji Emitenta została ustalona na 139.760.000 złotych, przy czym płatność 13.000.000 złotych została odroczona o 9 miesięcy. Umowa zakłada również, że podczas zamknięcia Transakcji, Spółka nabędzie udziały w spółce Exact Systems GmbH za cenę 15.500.000 złotych, na którą składa się 13.000.000 złotych oraz 6,99% udziałów posiadanych przez Spółkę w spółce Work Service SPV Sp. z o.o. Po zamknięciu obu transakcji, pełne wynagrodzenie Emitenta wyniesie 155.260.000 złotych. Dodatkowo, w dniu zamknięcia Transakcji, Spółka spłaci na rzecz Emitenta niespłacone kwoty wynikające z zobowiązań międzygrupowych. W dniu 17 września 2018 roku SPV otrzymała zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji , o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 51/2018 z dnia 20 września 2018 roku. Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających w niej określonych, które powinny zostać spełnione do 31 października 2018 roku. Intencją Stron jest zamknięcie Transakcji i zawarcie umowy przyrzeczonej w wykonaniu postanowień Umowy do 31 października 2018 roku. Umowa przewiduje prawa odstąpienia Emitenta i SPV, na warunkach w niej określonych. Wykonanie niektórych zobowiązań określonych w Umowie zostało zabezpieczone wzajemnymi karami umownymi w wysokości 10.000.000 zł. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu. Sprzedaż akcji Exact Systems S.A. przez Emitenta jest konsekwencją wybranej przez Zarząd opcji strategicznej w zakresie przyszłości spółki zależnej Exact Systems S.A. (Raport bieżący nr 79/2017 z dnia 23 października 2017 roku) oraz realizacją przyjętej Strategii Rozwoju i Restrukturyzacji Grupy na lata 2018-2020 (Raport bieżący nr 82/2017 z dnia 28 listopada 2017 roku). W myśl przyjętej Strategii Emitent redukuje zobowiązania akwizycyjne wobec udziałowców mniejszościowych spółek zależnych oraz planuje przeznaczyć środki pozyskane ze sprzedaży akcji Exact Systems S.A. głównie na dalsze dostosowywanie struktury finansowania Grupy poprzez jej stopniowe oddłużanie. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-10-04 | Maciej Witucki | Prezes Zarządu | |||
| 2018-10-04 | Tomasz Ślęzak | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Gigroup
Cena akcji Gigroup w momencie publikacji komunikatu to 0.7 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Gigroup aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Gigroup.
